Business can be predicted ІІ Всеукраїнська школа зі злиття та поглинання м

та поглинання
м. Київ, 13-14 квітня 2013 року

КЛЮЧОВІ ДОКУМЕНТИ M&A ТРАНЗАКЦІЇ

14.04.2013р.

між учасниками (ч.3 ст.53 Закону України «Про господарські товариства»)/договір між

акціонерами (ст.29 Закону України «Про акціонерні товариства»)]
Акредитив
Договір про відступлення права вимоги

зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені

частиною першою цієї статті, додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів:
рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників);
заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників);
заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства;
рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.
(ч.3 ст.29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців»)

товариством та акціонерами, між акціонерами АТ щодо його діяльності, а

також корпоративного управління регулюються виключно законами та іншими нормативно-правовими актами України.
У разі укладення акціонерами - іноземними юридичними або фізичними особами - угоди (правочину) про підпорядкування відносин між акціонерами, а також між акціонерами та акціонерним товариством щодо діяльності товариства, іноземному праву, такий правочин є нікчемним у силу статті 10 Закону України від 23 червня 2005 р. N 2709-IV "Про міжнародне приватне право".»
(п.9 Постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008р. №13)


«Відносини з обігу акцій, крім відносин з реалізації переважного права на придбання акцій, не стосуються діяльності товариства і не належать до відносин корпоративного управління товариством. Тому на них не поширюються колізійні норми статті 25 Закону України "Про міжнародне приватне право" про застосування особистого закону юридичної особи.»
(п.6.1 Рекомендацій Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.12.2007р. №04-5/14)

(general agreement that binds various Transaction documents together. Such an

agreement is normally required when (i) some of the agreements have different parties and/or (ii) corporate law does not allow certain actions (like the contribution of assets in exchange for shares) to be conditional on external events (such as antitrust approvals). A multi-party arrangement with several part-transactions is often the easiest to document with an Umbrella Agreement attaching the forms of other agreements to be entered into at the closing)
Escrow agreement
SPA/Asset contribution agreement ()
ShA (regarding the management of the holding vehicle, minority protections, dealing shares and non-compete etc.)
Disclosure Letter (containing disclosures, i.e. officially disclosed information, against the representations (if any) and warranties given in the SPA/Asset Contribution Agreement; attached are the documents of relevance to the letter (disclosure bundle))
Option (Put/Call)

regulatory compliance and good standing
Інтелектуальна власність, інша власність
Працівники

запевнення щодо стану компанії-цілі дві основні цілі:
відшкодування збитків (позов у зв'язку

з порушенням warranty), якщо заява виявиться неточною або неправдивою, що зменшить ціну компанії-цілі
спонукання продавця розкрити всі проблеми

Indemnities - виражене зобов'язання компенсувати іншій стороні збитки у певних випадках
Специфічні ризики
Визначення обсягу і виду збитків
Обмеження відповідальності
Покриває випадки, коли немає зменшення ціни компанії-цілі, але є витрати на виправлення недоліків
Не має значення, чи знав покупець про порушення на момент укладення договору

та дозволи
No material adverse change
No breaches
Deadline for fulfillment (право, але

не обов'язок, надати відстрочку)
Remaining parts of contract to come into force as soon as condition fulfilled
Reasonable steps to fulfill (існує відмінність між «best endeavors», «reasonable endeavors» та «all reasonable endeavors»)

в цілях транзакції складається станом на дату придбання і є

підставою для визначення фінальної вартості активу

Складається з:

Звіту про фінансові результати (profit and loss account) та балансу, або
Лише балансу, або
Звіту про чисту вартість активів (net assets statement)
Звіт про оцінку активу (expert valuation)

бізнесом?
Хто несе ризики?
Ведення бізнесу в звичайному порядку
Погодження ключових рішень та

правочинів
Погашення заборгованості та інших зобов'язань
Страхування
Конфіденційність та нерозповсюдження інсайдерської інформації
Взаємні повідомлення

і закриття

Документи:

+38 (044) 391-38-53
Факс: +38 (044) 391-38-54
АЛМАТИ



Бізнес-центр «SUCCESS» вул. Жандосова, 1/1,
3-й поверх

Алмати, 050008, Казахстан

Тел.: + 7 (727) 232 41 13 Факс.: + 7 (727) 232 41 12

ЛОНДОН



Warnford Court, 29
Throgmorton St.,
London, the UK


Tel: +44(207) 947 4373
Fax: +44(207) 947 4373

info@integrites.com
www.integrites.com

МОСКВА



Бізнес-центр «W-PLAZA»
Варшавське шосе, 1,
Москва, 117105,
Російська Федерація

Тел.:   +7 (495) 660 50 70
Факс: +7 (495) 660 50 70