Кафедра корпоративной юридической практики
CORPCAFEDRA.RU
VK.COM/corpcafedra
Разделы презентаций
- Разное
- Английский язык
- Астрономия
- Алгебра
- Биология
- География
- Геометрия
- Детские презентации
- Информатика
- История
- Литература
- Математика
- Медицина
- Менеджмент
- Музыка
- МХК
- Немецкий язык
- ОБЖ
- Обществознание
- Окружающий мир
- Педагогика
- Русский язык
- Технология
- Физика
- Философия
- Химия
- Шаблоны, картинки для презентаций
- Экология
- Экономика
- Юриспруденция
Кафедра корпоративной юридической практики CORPCAFEDRA.RU VK.COM/ corpcafedra
Содержание
- 1. Кафедра корпоративной юридической практики CORPCAFEDRA.RU VK.COM/ corpcafedra
- 2. Теория и практика корпоративного управления Кучин Алексей
- 3. Тема 1. Корпорации
- 4. ВИДЫ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦЮридические лицаКорпоративные Унитарныестатья 65.1 ГК РФ
- 5. ПОНЯТИЕ КОРПОРАЦИИ Юридические
- 6. КОРПОРАЦИИ Корпоративные юридические лицаКоммерческие НекоммерческиеХозяйственные обществаХозяйственные товариществаХозяйственные
- 7. СТЕЙКХОЛДЕРЫ КОРПОРАЦИИКорпорация АкционерыМенеджментРаботникиМестная властьОбщественностьБанкиКлиентыГосударственная властьСМИБизнес-партнерыКонкуренты
- 8. Тема 2. Понятие корпоративного управления
- 9. ?
- 10. Корпоративное управление - понятие, охватывающее систему взаимоотношений
- 11. Корпоративное управление признают организационной моделью, призванной, с
- 12. Условия:Собственники и менеджмент – разные люди (наемный
- 13. ОТНОШЕНИЯ ВЗАИМОЗАВИСИМОСТИ В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ Дочерние и
- 14. Слайд 14
- 15. Слайд 15
- 16. Слайд 16
- 17. Принципы Корпоративного управления
- 18. Тема 3. Органы управления и контроля корпорации
- 19. Органы управления корпорации
- 20. Комитеты СДСистема УПРАВЛения и контроля в корпорации
- 21. Органы управления корпорации
- 22. Принцип "Двух ключей" в российской практике Корпоративного
- 23. ЗАЧЕМ?
- 24. МОДЕЛИ МНОЖЕСТВЕННОСТИ ДИРЕКТОРОВ
- 25. ПРЕЗУМПЦИЯ НЕЗАВИСИМОГО ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ
- 26. МОДЕЛЬ СОВПАДАЮЩЕЙ КОМПЕТЕНЦИИ
- 27. МОДЕЛЬ НЕПЕРЕСЕКАЮЩИХСЯ КОМПЕТЕНЦИЙ
- 28. МОДЕЛЬ НЕПЕРЕСЕКАЮЩИХСЯ КОМПЕТЕНЦИЙ 2
- 29. МОДЕЛЬ НЕПЕРЕСЕКАЮЩИХСЯ КОМПЕТЕНЦИЙ 3
- 30. МОДЕЛЬ, СОЧЕТАЮЩАЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНУЮ И НЕИСКЛЮЧИТЕЛЬНУЮ КОМПЕТЕНЦИИ
- 31. КОМБИНИРОВАННАЯ МОДЕЛЬ (совместная + раздельная)
- 32. Тема 4. Принципы корпоративного управления
- 33. Принципы Корпоративного управления
- 34. Принципы корпоративного управления G20/ОЭСРОбеспечение основы для эффективной
- 35. Кодекс корпоративного управления ЦБ РФКодекс состоит из
- 36. Кодекс корпоративного управления ЦБ РФРекомендации :6. Обществу
- 37. Кодекс корпоративного управления ЦБ РФ55. Одной из
- 38. Кодекс корпоративного управления ЦБ РФ211. На должность
- 39. Тема 5. Компетенция органов управления корпорации
- 40. Общее собрание членов корпорацииОбщее собрание акционеров (ОСА)
- 41. Компетенция Общего собрания акционеровУстанавливается в уставе АО
- 42. Компетенция Общего собрания акционеров1) внесение изменений и
- 43. Компетенция Общего собрания акционеров6) увеличение уставного капитала
- 44. Компетенция Общего собрания акционеров10.1) выплата (объявление) дивидендов
- 45. Компетенция Общего собрания акционеров15) принятие решений о
- 46. Компетенция Общего собрания акционеров19.1) принятие решения об
- 47. Виды и формы проведения ОСАОСА бывают годовыми
- 48. Электронное голосование через мобильное приложение (пример - Сибирская регистрационная компания)
- 49. Право на участие в ОСАПравом на участие
- 50. Подтверждение состава участников собрания и принятия решений1.
- 51. Созыв, подготовка и проведение ОСА
- 52. Протокол Общего собрания акционеровПротокол ОСА – 3
- 53. Совет директоров (наблюдательный совет) корпорацииГК РФ, статьи
- 54. Совет директоров (наблюдательный совет) корпорацииВ ПАО Совет
- 55. Слайд 55
- 56. Доля голосов, обеспечивающая гарантированноеизбрание одного члена совета директоров прикумулятивном голосовании
- 57. Компетенция Совета директоровопределение приоритетных направлений деятельности общества;2)
- 58. Компетенция Совета директоров7) определение цены (денежной оценки)
- 59. Компетенция Совета директоров11) рекомендации по размеру дивиденда
- 60. Компетенция Совета директоров16) согласие на совершение или
- 61. Совет директоров (наблюдательный совет) корпорацииГК РФ, статьи
- 62. Совет директоров (наблюдательный совет) корпорацииВ ПАО Совет
- 63. Независимые директора в Совете директоров
- 64. Слайд 64
- 65. Доля голосов, обеспечивающая гарантированноеизбрание одного члена совета директоров прикумулятивном голосовании
- 66. Компетенция Совета директоровопределение приоритетных направлений деятельности общества;2)
- 67. Компетенция Совета директоров7) определение цены (денежной оценки)
- 68. Компетенция Совета директоров11) рекомендации по размеру дивиденда
- 69. Компетенция Совета директоров16) согласие на совершение или
- 70. Тема 6. Участники корпорации
- 71. Слайд 71
- 72. Слайд 72
- 73. Слайд 73
- 74. Слайд 74
- 75. Тема 7. дОКУМЕНТЫ корпорации
- 76. ДОКУМЕНТЫ КОРПОРАЦИИ Один учредительный документ – устав
- 77. ПЕЧАТЬ БОЛЬШЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОБЯЗАТЕЛЬНОЙ
- 78. Слайд 78
- 79. КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР
- 80. КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР голосовать определенным образом на общем собрании
- 81. Тема 8. Сделки КоРПОРАЦИИ
- 82. Крупные сделкиСт. 78, 79 ФЗ «Об акционерных
- 83. Крупные сделкиПри этом крупная сделка:1) связана с
- 84. Крупные сделкиПорядок заключения:Требуется получение предварительного согласия (ОСА/СД)
- 85. Крупные сделкиПорядок заключения:В решении о согласии на
- 86. Оспаривание крупной сделкиСубъекты права на иск: обществочлен
- 87. Сделки с заинтересованностьюСт. 81-84 ФЗ «Об акционерных
- 88. Сделки с заинтересованностьюКто заинтересованчлен СДчлен правлениядиректорконтролирующее лицолицо,
- 89. Сделки с заинтересованностьюКонтролирующие и подконтрольные лицаКонтролирующее лицо:>
- 90. Сделки с заинтересованностьюСделка, в совершении которой имеется
- 91. Сделки с заинтересованностьюПорядок совершения сделокДиректор, член правления,
- 92. Оспаривание сделок с заинтересованностьюОтсутствие согласия на совершение
- 93. Взыскание убытков с заинтересованного лицаЗаинтересованное лицо по
- 94. Крупная сделка, являющаяся одновременно сделкой с заинтересованностью50%25-50 %¾ голосов акционеров+½ голосов незаинтересованных акционеров
- 95. Сделки, требующие согласия СД или ОСА в
- 96. Слайд 96
- 97. Скачать презентанцию
Теория и практика корпоративного управления Кучин Алексей Сергеевич,заместитель генерального директора по правовым вопросам и корпоративному управлению СИБИРСКАЯ АГРАРНАЯ ГРУППА2019
Слайды и текст этой презентации
Слайд 2Теория и практика корпоративного управления
Кучин Алексей Сергеевич,
заместитель генерального директора
по правовым вопросам и корпоративному управлению
СИБИРСКАЯ АГРАРНАЯ ГРУППА
2019
Слайд 5 ПОНЯТИЕ КОРПОРАЦИИ
Юридические лица, в отношении
которых их участники имеют корпоративные права (п.3 ст.48 ГК РФ);
Юридические
лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями);Гражданское законодательство регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения) (п.1 ст.2 ГК РФ);
Корпоративные права (ст.65.2 ГК РФ);
Слайд 6КОРПОРАЦИИ
Корпоративные юридические лица
Коммерческие
Некоммерческие
Хозяйственные общества
Хозяйственные товарищества
Хозяйственные партнерства
Производственные кооперативы
КФХ
Потребительские
кооперативы
Общественные организации
Общественные движения
Общины коренных малочисленных народов
Ассоциации и союзы
Адвокатские палаты
Слайд 7СТЕЙКХОЛДЕРЫ КОРПОРАЦИИ
Корпорация
Акционеры
Менеджмент
Работники
Местная власть
Общественность
Банки
Клиенты
Государственная власть
СМИ
Бизнес-партнеры
Конкуренты
Слайд 10Корпоративное управление - понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами
акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами.
Корпоративное управление является инструментом для определения целей общества и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля за деятельностью общества со стороны акционеров и других заинтересованных сторон.Кодекс корпоративного управления
Слайд 11Корпоративное управление признают организационной моделью, призванной, с одной стороны, регулировать
отношения между менеджерами компании и их владельцами, с другой -
согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая тем самым эффективное функционирование компаний.Совет директоров в системе корпоративного
управления компании. М., 2002. С. 48.
Слайд 12
Условия:
Собственники и менеджмент – разные люди (наемный менеджмент)
Распыленный акционерный капитал
(большое количество акционеров)
Обращение акций (иных ценных бумаг) компании на
бирже (потребность в инвестициях)Холдинговая модель организации бизнеса
ПОТРЕБНОСТЬ В КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ
Слайд 13ОТНОШЕНИЯ ВЗАИМОЗАВИСИМОСТИ
В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ
Дочерние и материнские общества (ст.67.3
ГК РФ)
Аффилированные лица (ст.53.2 ГК РФ, Закон РСФСР "О
конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"Группа лиц (ст.9 ФЗ «О защите конкуренции»)
Контролирующие лица (ст. 45 ФЗ «Об ООО», ст.81 ФЗ «Об АО»)
Холдинги
Слайд 16
Целью корпоративного управления
является содействие созданию среды доверия, прозрачности и ответственности, которая необходима
для стимулирования долгосрочных капиталовложений, финансовой стабильности и честности в предпринимательской деятельности, что в свою очередь обеспечивает более стремительный рост и развитие инклюзивных обществ.Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР
ЦЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Слайд 17Принципы Корпоративного управления
Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР
действующая редакция – 2015 г.
Кодекс корпоративного управления. Письмо Банка России от 10.04.2014 г. № 06-52/2463
Слайд 19Органы управления корпорации
Общее собрание участников (акционеров)
Наблюдательный совет (совет директоров)
Единоличный исполнительный орган
Коллегиальный исполнительный орган
Слайд 20Комитеты СД
Система УПРАВЛения и контроля в корпорации
ОСУ
Совет директоров
Правление
Директор
Корп.секретарь
Аудитор
Ревизионная комиссия
Служба внутреннего аудита
Управляющая организация (управляющий)
Слайд 21Органы управления корпорации
Общее собрание участников (акционеров)
Наблюдательный совет (совет директоров)
Единоличный исполнительный орган
Коллегиальный исполнительный орган
Единоличный исполнительный орган 2
Единоличный исполнительный орган 3
Единоличный исполнительный орган 4
Слайд 22Принцип "Двух ключей"
в российской практике Корпоративного управления
Гражданский кодекс РФ (с 01.09.2014 г.)
Статья 65.3. Управление в корпорации (пункт 3)
В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.
Статья 53. Органы юридического лица (Абзац 3 пункта 1)
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
Слайд 23ЗАЧЕМ?
СП/ 2 участника
Взаимозаменяемость директоров
Распределение полномочий с фиксацией ответственности
Защита директора от рисков привлечения к административной и уголовной ответственности
Самостоятельность проектного офиса
….
Слайд 24МОДЕЛИ МНОЖЕСТВЕННОСТИ ДИРЕКТОРОВ
Директора действуют совместно
Директора действуют раздельно
Комбинированная модель?
Слайд 25ПРЕЗУМПЦИЯ НЕЗАВИСИМОГО ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ
ЕГРЮЛ
Пункт
24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. №
25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»:«Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции».
Пункт 1 статьи 174 ГК РФ
Слайд 28МОДЕЛЬ НЕПЕРЕСЕКАЮЩИХСЯ КОМПЕТЕНЦИЙ 2
ПАО «ВымпелКом»
Президент Генеральный директор
Остаточная компетенция
Закрытый перечень полномочий
Слайд 29МОДЕЛЬ НЕПЕРЕСЕКАЮЩИХСЯ КОМПЕТЕНЦИЙ 3
ООО «СИБУР»
Председатель Правления Генеральный директор
ПАО «СИБУР Холдинг»
Предусмотрена взаимозаменяемость на время отсутствия второго ЕИО
Слайд 30МОДЕЛЬ, СОЧЕТАЮЩАЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНУЮ
И НЕИСКЛЮЧИТЕЛЬНУЮ КОМПЕТЕНЦИИ
ПАО «Мегафон»
Генеральный директор Исполнительный директор
Слайд 31КОМБИНИРОВАННАЯ МОДЕЛЬ
(совместная + раздельная)
АО «Сибирская Аграрная Группа»
Директор Свинокомплекса Директор Птицефабрики
Слайд 33Принципы Корпоративного управления
Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР
действующая редакция – 2015 г.
Кодекс корпоративного управления. Письмо Банка России от 10.04.2014 г. № 06-52/2463
Слайд 34Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР
Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления
II. Права акционеров, равное отношение ко всем акционерам и ключевые
функции собственности III. Институциональные инвесторы, рынки ценных бумаг и иные посредники
IV. Роль заинтересованных лиц в корпоративном управлении
V. Раскрытие информации и прозрачность
VI. Обязанности совета директоров
Слайд 35Кодекс корпоративного управления ЦБ РФ
Кодекс состоит из двух частей:
Первая часть
содержит базовые постулаты, которые лежат в основе надлежащего корпоративного управления,
- принципы корпоративного управления.Во второй части Кодекса сформулированы рекомендации, которые раскрывают способы и механизмы практической реализации принципов Кодекса, являясь инструментарием для внедрения лучшей практики корпоративного управления в обществе. Эти рекомендации должны стать основой для формирования политики и практики корпоративного управления.
Всего Кодекс содержит 356 таких рекомендаций
Слайд 36Кодекс корпоративного управления ЦБ РФ
Рекомендации :
6. Обществу рекомендуется, помимо размещения
на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - сеть
Интернет) сообщения (уведомления) о предстоящем общем собрании акционеров, размещать на сайте общества в сети Интернет материалы к соответствующему собранию, а также информацию о проезде к месту проведения общего собрания, примерную форму доверенности, которую акционер может выдать своему представителю для участия в общем собрании, информацию о порядке удостоверения такой доверенности.13. Обществу рекомендуется в своем уставе увеличить срок внесения акционерами предложений по вопросам повестки дня годового общего собрания с предусмотренных законодательством 30 дней до 60 дней после окончания календарного года.
29. Обществам с большим числом акционеров рекомендуется использовать телекоммуникационные средства для обеспечения дистанционного доступа акционеров к общему собранию (например, транслировать общее собрание акционеров на сайте общества в сети Интернет, использовать видео-конференц-связь)
Слайд 37Кодекс корпоративного управления ЦБ РФ
55. Одной из важнейших функций совета
директоров является формирование эффективных исполнительных органов и обеспечение действенного контроля
за их деятельностью. Совет директоров должен отвечать за принятие своевременных и обоснованных кадровых решений в отношении исполнительных органов, включая досрочное прекращение их полномочий.58. В обществах, имеющих значительное число подконтрольных организаций, рекомендуется определить полномочия совета директоров контролирующего общества в отношении выдвижения кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав советов директоров подконтрольных организаций.
101. В соответствии с наилучшей практикой корпоративного управления под независимыми директорами понимаются лица, которые обладают достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и которые способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а также обладают достаточной степенью профессионализма и опыта.
Слайд 38Кодекс корпоративного управления ЦБ РФ
211. На должность корпоративного секретаря рекомендуется
назначать лицо, имеющее высшее юридическое, либо экономическое, либо бизнес-образование, имеющее
опыт работы в области корпоративного управления или руководящей работы не менее двух лет.227. Принятая в обществе политика по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и ключевых руководящих работников должна обеспечивать прозрачность всех материальных выгод в виде четкого разъяснения применяемых подходов и принципов, а также детального раскрытия информации по всем видам выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам совета директоров, исполнительных органов и ключевым руководящим работникам за выполнение своих обязанностей.
264. Предпочтительным способом организации проведения внутреннего аудита является создание подразделения внутреннего аудита.
356. Осуществление обществом дробления, консолидации или конвертации акций допустимо только при условии обеспечения неухудшения прав акционеров (в частности, недопустимо осуществлять дробление, консолидацию или конвертацию акций в целях перераспределения (либо изменения степени) корпоративного контроля, а также действия, ведущие к ухудшению дивидендных прав акционеров или уменьшению их доли в уставном капитале общества).
Слайд 40Общее собрание членов корпорации
Общее собрание акционеров (ОСА)
Общее собрание участников (ОСУ)
ГК РФ, статьи 65.3, 67.1
Закон
об АО (гл. VII)Положение об общих собраниях акционеров
(утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П)
Положение об общем собрании акционеров
(внутренний документ общества)
ГК РФ, статьи 65.3, 67.1
Закон об ООО (статьи 32-39)
Слайд 41Компетенция Общего собрания акционеров
Устанавливается в уставе АО с учетом положений
закона об АО.
Уставом непубличного АО может быть предусмотрено отнесение к
компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции законом (принимается единогласно на ОСА).Некоторые вопросы могут быть переданы в ведение Совета директоров, а некоторые могут относиться исключительно к компетенции общего собрания.
Решение по некоторым вопросам принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Однако уставом это правило может быть изменено.
Слайд 42Компетенция Общего собрания акционеров
1) внесение изменений и дополнений в устав
общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3)
ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
Слайд 43Компетенция Общего собрания акционеров
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом
общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;
9) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
10) утверждение аудитора общества;
Слайд 44Компетенция Общего собрания акционеров
10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого
квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;
11) утверждение годового отчета, годовой
бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;11.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
Слайд 45Компетенция Общего собрания акционеров
15) принятие решений о согласии на совершение
или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83
настоящего Федерального закона;16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
Слайд 46Компетенция Общего собрания акционеров
19.1) принятие решения об обращении с заявлением
о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества,
конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;19.2) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;
20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Слайд 47Виды и формы проведения ОСА
ОСА бывают годовыми (ГОСА) и внеочередными
(ВОСА)
ОСА могут проводиться в форме совместного присутствия акционеров и путем
проведения заочного голосованияГолосование с использованием бюллетеней
Электронное голосование (личный кабинет акционера)
Слайд 48Электронное голосование через мобильное приложение
(пример - Сибирская регистрационная компания)
Слайд 49Право на участие в ОСА
Правом на участие в общем собрании
акционеров обладает акционер, являющийся таковым на дату закрытия реестра.
Список
лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Слайд 50Подтверждение состава участников собрания и принятия решений
1. ПАО – регистратор
2.
непубличное АО – регистратор или нотариус
3. ООО – нотариус или
иной способ, предусмотренный уставом, либо единогласным решением участников общества (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону).
Слайд 52Протокол Общего собрания акционеров
Протокол ОСА – 3 рабочих дня после
закрытия общего собрания акционеров в 2 экз.
Подписывает председательствующий на
общем собрании акционеров и секретарь общего собрания акционеров.В протоколе общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания;
основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование;
итоги голосования по ним;
решения, принятые собранием.
Слайд 53Совет директоров (наблюдательный совет) корпорации
ГК РФ, статьи 65.3, 97
Закон об
АО (гл. VIII)
Закон об ООО, ст.32
Положение о Совете директоров
(внутренний документ общества)
Положения о комитетах Совета директоров
(внутренние документы общества)
Слайд 54Совет директоров (наблюдательный совет) корпорации
В ПАО Совет директоров создается в
обязательном порядке (п.3 ст. 97 ГК РФ)
В АО с числом
акционеров менее 50 полномочия СД могут быть переданы ОСАКоличество членов СД – не менее 5,
если акционеров > 1000 – 7,
>10000 – 9.
Совет директоров избирается кумулятивным голосованием.
Слайд 56Доля голосов, обеспечивающая гарантированное
избрание одного члена совета директоров при
кумулятивном голосовании
Слайд 57Компетенция Совета директоров
определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и
внеочередного общих собраний акционеров;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4)
установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
.
Слайд 58Компетенция Совета директоров
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения
или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг
в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
9.1) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;
10) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
Слайд 59Компетенция Совета директоров
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и
порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13)
утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;13.1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
14) создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;
15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
Слайд 60Компетенция Совета директоров
16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок,
предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
17) утверждение регистратора общества и
условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением ФПГ, ассоциаций, иных НКО), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;
17.2) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества
Слайд 61Совет директоров (наблюдательный совет) корпорации
ГК РФ, статьи 65.3, 97
Закон об
АО (гл. VIII)
Закон об ООО, ст.32
Кодекс корпоративного управления
Положение о
Совете директоров (внутренний документ общества)
Положения о комитетах Совета директоров
(внутренние документы общества)
Слайд 62Совет директоров (наблюдательный совет) корпорации
В ПАО Совет директоров создается в
обязательном порядке (п.3 ст. 97 ГК РФ)
В АО с числом
акционеров менее 50 полномочия СД могут быть переданы ОСАКоличество членов СД – не менее 5,
если акционеров > 1000 – 7,
>10000 – 9.
Независимые директора
Совет директоров избирается кумулятивным голосованием.
Слайд 63Независимые директора в Совете директоров
В состав совета
директоров должно входить достаточное количество независимых директоров (не менее 1/3
избранного состава совета директоров).Независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.
При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством.
Слайд 65Доля голосов, обеспечивающая гарантированное
избрание одного члена совета директоров при
кумулятивном голосовании
Слайд 66Компетенция Совета директоров
определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и
внеочередного общих собраний акционеров;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4)
установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
.
Слайд 67Компетенция Совета директоров
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения
или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг
в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
9.1) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;
10) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
Слайд 68Компетенция Совета директоров
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и
порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13)
утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;13.1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
14) создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;
15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
Слайд 69Компетенция Совета директоров
16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок,
предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
17) утверждение регистратора общества и
условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением ФПГ, ассоциаций, иных НКО), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;
17.2) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества
Слайд 71
КОРПОРАТИВНЫЕ
ПРАВАУчаствовать в управлении делами корпорации;
Участвовать в распределении прибыли;
Получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
Обжаловать решения органов корпорации;
Подавать косвенные иски;
Требовать исключения другого участника из общества;
Право на получение имущества в рамках ликвидационной квоты;
Иные
статьи 65.2 и 67 ГК РФ
Слайд 72
РЕЕСТР
АКЦИОНЕРОВАкции – бездокументарные ценные бумаги
Права на акции фиксируются в реестре акционеров
В ЕГРЮЛ только сведения об учредителях, акционеров там нет
Реестр – это система записей о лицах, акциях и обременениях. Все записи отображаются по лицевым счетам
Реестр акционеров вправе вести только профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на ведение реестра (регистратор). Он является держателем реестра
Номинальный держатель - депозитарий, на лицевом счете (счете депо) которого учитываются права на ценные бумаги, принадлежащие иным лицам
Слайд 73
СПИСОК УЧАСТНИКОВ ООО
Сведения об участниках ООО отображаются в ЕГРЮЛ
ООО ведет список участников ООО (глава III.1 Закона об ООО)
Ведение списка участников ООО может быть передано нотариусу
Слайд 74
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
Функция уставного капитала?
ООО – 10 000 рублей
Непубличное АО – 10 000 рублей
ПАО – 100 000 рублей
Эмиссия акций
Размещенные и объявленные акции
Слайд 76ДОКУМЕНТЫ КОРПОРАЦИИ
Один учредительный документ – устав
хозяйственное товарищество – учредительный договор
Типовые уставы
ООО (36 штук)Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью"
3. Корпоративный договор
Слайд 78
УСТАВ КОРПОРАЦИИ
(АО)
полное и сокращенное фирменные наименования общества;
место нахождения общества;
количество, номинальную стоимость,
категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
размер уставного капитала общества;
структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
иные положения, предусмотренные Законом об АО и иными федеральными законами.
Слайд 79КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР
АО -
акционерное соглашение
ООО -
договор об осуществлении прав участников ОООПисьменная форма (один документ)
Правила о корпоративных договорах в отношении соглашений с третьими лицами
Общество должно быть уведомлено о факте заключения корпоративного договора.
Кроме того, в ЕГРЮЛ также должны содержаться сведения о корпоративных договорах*
Ответственность за нарушение корпоративного договора
Слайд 80КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР
голосовать определенным образом на общем собрании участников общества
согласованно осуществлять
иные действия по управлению обществом
приобретать или отчуждать доли в его
уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств
Слайд 82Крупные сделки
Ст. 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах»
Ст.46 ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью»
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018
№ 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"
Крупная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности
Крупная сделка приводит к следующим последствиям:
к прекращению деятельности общества
изменению вида деятельности
существенному изменению масштабов деятельности
Крупной сделкой может считаться и несколько взаимосвязанных сделок
Слайд 83Крупные сделки
При этом крупная сделка:
1) связана с приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе
заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;2) предусматривает обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Слайд 84Крупные сделки
Порядок заключения:
Требуется получение предварительного согласия (ОСА/СД)
Совет директоров (наблюдательный
совет) общества утверждает заключение о крупной сделке и определяет стоимость
имуществаРешение о согласии на совершение (о последующем одобрении) крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами СД единогласно.
Если единогласие в СД не достигнуто, то вопрос может быть вынесен на ОСА. Решение принимается простым большинством.
Решение о согласии на совершение (о последующем одобрении) крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, принимается ОСА ¾ голосов акционеров, принимающих участие в ОСА.
Слайд 85Крупные сделки
Порядок заключения:
В решении о согласии на совершение крупной сделки
указываются стороны, выгодоприобретатель, цена, предмет и иные ее существенные условия
или порядок их определения.Согласие действительно 1 год (если в решении не указан иной срок)
Допускается заключение крупной сделки под отлагательным условием получения согласия на ее совершение
Может быть одобрена в последующем
Слайд 86Оспаривание крупной сделки
Субъекты права на иск:
общество
член СД
акционер (ы), владеющий
не < 1%
Срок исковой давности = 1 год
По правилам
ст.173.1 ГК РФНеобходимо доказать, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
Убытки с директора
Слайд 87Сделки с заинтересованностью
Ст. 81-84 ФЗ «Об акционерных обществах»
Ст.45 ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью»
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018
№ 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"
Сделка с заинтересованностью – это сделка с конфликтом интересов
«Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания».
Слайд 88Сделки с заинтересованностью
Кто заинтересован
член СД
член правления
директор
контролирующее лицо
лицо, имеющее право давать
обществу обязательные указания
Через кого
напрямую
супруги
родители
дети
братья и сестры
усыновители и
усыновленныеподконтрольные им лица (организации)
Кем является
сторона по сделке
выгодоприобретатель
посредник
представитель
контролирующее лицо вышеуказанных лиц
занимает должность в органах управления вышеуказанных лиц
занимает должность в органах управления управляющей организации вышеуказанных лиц
Слайд 89Сделки с заинтересованностью
Контролирующие и подконтрольные лица
Контролирующее лицо:
> 50% голосов (прямо/косвенно)
право
назначать директора
право избирать > 50% состава правления
*для «стратегов» и обществ
с преобладающим гос.участием планка контроля понижена до 20%.Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Информирование о заинтересованности в совершении сделки со стороны заинтересованных лиц.
Слайд 90Сделки с заинтересованностью
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует
обязательного предварительного согласия на ее совершение.
Корпорация может отказаться от использования
в своей деятельности механизма сделок с заинтересованностью (требуется единогласное решение акционеров). Общество обязано извещать о сделках с заинтересованностью членов СД, членов правления (вариант + акционеров) за 15 дней до ее совершения (срок в уставе может быть сокращен).
К ГОСА отчет о заключенных корпорацией в отчетном году сделок с заинтересованностью.
Законом предусмотрен широкий круг сделок, которые выведены из-под правил о сделках с заинтересованностью.
Слайд 91Сделки с заинтересованностью
Порядок совершения сделок
Директор, член правления, член СД, акционер
(ы), владеющий не < 1% могут потребовать получить согласие СД
на совершение сделкиВ непубличном обществе решение принимается ½ незаинтересованных членов СД (при отсутствии кворума вопрос выносится на ОСА)
В публичном обществе – ½ незаинтересованных членов СД, также не имеющих отношения к исполнительным органам общества в течение 1 года (кворум – 2 члена СД)
На ОСА выносятся сделки с заинтересованностью при цене свыше 10% от балансовой стоимости активов или если это сделки по реализации 2% обыкновенных/привилегированных акций общества
В Уставе можно предусмотреть иной порядок
Слайд 92Оспаривание сделок с заинтересованностью
Отсутствие согласия на совершение сделки не влечет
ее недействительности. Но и наличие решения об одобрении сделки с
заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной.Субъекты права на иск:
общество
член СД
акционер (ы), владеющий не < 1%
Срок исковой давности = 1 год
По правилам п.2 ст.174 ГК РФ (сделка, совершенная в ущерб интересам представляемого)
Необходимо доказать, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
Ущерб предполагается при совокупности двух условий: нет согласия/одобрения сделки и истцу не предоставлена информация о сделке (истец освобождается от обязанности доказывать наличие ущерба).
До подачи иска истец обращается к обществу за получением информации о сделке. Срок предоставления – 20 дней.
Слайд 93Взыскание убытков с заинтересованного лица
Заинтересованное лицо по иску общества или
его акционера несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных
им обществу, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.Вина заинтересованного лица презюмируется, если оно не выполнило обязанностью по информированию общества (не уведомило о своей заинтересованности).
Иск об исключении из общества участника (акционера)
Слайд 94Крупная сделка, являющаяся одновременно
сделкой с заинтересованностью
50%
25-50 %
¾ голосов акционеров
+
½
голосов незаинтересованных акционеров
Слайд 95Сделки, требующие согласия СД или ОСА в соответствии с уставом
п.2
ст.69 Закона об АО, п.3.1 ст.40 Закона об ООО
Оспаривание –
п.1 ст. 174 ГК РФ
