Корпоративный менеджмент. 3.Регулирование корпоративного управления

странах мира регулировалось с помощью корпоративного законодательства (законодательства о компаниях).
Однако

с развитием корпоративных отношений стало очевидно, что для построения эффективной системы корпоративного управления законодательных актов недостаточно.

корпоративного управления — кодексы корпоративного управления. На систему корпоративного управления компании

также влияют правила фондовых бирж по включению в котировальные списки. В последнее время они все больше ужесточают свои требования.

корпоративного управления — кодексы корпоративного управления. На систему корпоративного управления компании

также влияют правила фондовых бирж по включению в котировальные списки. В последнее время они все больше ужесточают свои требования.

(EASD — www.easd.org),
Руководящие принципы корпоративного управления Конфедерации ассоциаций европейских акционеров

(www.wfic.org/esh),
Изложение глобальных принципов корпоративного управления Международной сети корпоративного управления (ICGN — www.icgn.org) и
Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) (www.oecd.org)

на четырех ключевых принципах:
Справедливость;
Ответственность;
Прозрачность;
Подотчетность.

усиления внимания, как в США, так и в Европе, к

совершенствованию трех сфер корпоративного управления:
1) определение роли и независимости совета директоров;
2) качество внутреннего аудита и контроля;
3) раскрытие информации.

ОЭСР в 2005 г. приняла Руководство по корпоративному управлению в компаниях

с государственным участием, которое основано на практическом опыте многих стран и содержит конкретные предложения, как можно разрешить основные проблемы в корпоративном управлении компаний с участием государства.

стандарты, своды лучшей практики и кодексы корпоративного управления получили широкое

распространение в мире, основной тенденцией является движение от добровольных стандартов к эффективному законодательству. Т.е. то, что вчера было рекомендацией в области корпоративного управления, сегодня становится нормой закона.

что в законодательстве должны быть закреплены минимальные стандарты корпоративного управления

и вопросы регулирования рынка.
На европейском уровне идет процесс конвергенции — сближения национальных систем регулирования с целью облегчения трансграничного владения акциями и установления общих стандартов и норм.

России осуществляется как на уровне законодательства, так и с помощью

добровольных стандартов, принимаемых на себя компаниями.
Российское корпоративное законодательство активно совершенствуется с 2001 г., и изменения отражают общемировые тенденции в этой области.

акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ
Федеральный закон «Об

обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ
Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ
Закон РФ «О банках и банковской деятельности» от 22 декабря 1990 г. № 395-1

3 декабря 2004 г. № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности

акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие РФ в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»)
Постановление от 29 сентября 2007 г. № 627 «О порядке осуществления от имени РФ полномочий акционера в отношении открытых акционерных обществ атомного энергопромышленного комплекса, акции которых находятся в федеральной собственности»
Постановление от 30 ноября 2005 г. № 706 «О мерах по обеспечению обязательного аудита»
Распоряжение от 29 мая 2006 г. № 774-р (дивиденды)

рынкам (ФСФР)
Приказ от 22 июня 2006 г. № 06-68/пз-н «Об утверждении

Положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг»
Приказ от 13 июля 2006 г. № 06-76/пз-н «Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ»
Приказ от 10 октября 2006 г. № 06-117/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»
Постановление ФКЦБ от 31 мая 2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»

13 сентября 2005 г. № 119-т «О современных подходах к организации корпоративного

управления в кредитных организациях»
Письмо от 7 февраля 2007 г. № 11-т «О перечне вопросов для проведения кредитными организациями оценки состояния корпоративного управления»

выступает Кодекс корпоративного поведения, рекомендованный к применению Распоряжением ФКЦБ от

4 апреля 2002 г. N 421/р
Несмотря на то, что Кодекс носит рекомендательный характер, его рекомендации имеют определенную силу.
Российский Кодекс корпоративного поведения полностью основан на Принципах корпоративного управления ОЭСР и охватывает своими рекомендациями деятельность органов управления компании, права акционеров, дивидендную политику компании, систему внутреннего контроля и механизмы разрешения корпоративных конфликтов.

с 2001 г., и изменения отражают общемировые тенденции в этой области.

Однако российское регулирование имеет ряд особенностей.

корпоративного поведения и т.н. «банковский кодекс корпоративного управления» — Письмо Банка

России от 13.09.2005 г. № 119-т ) проходила не в бизнес-сообществе, как это принято в международной практике, а силами регуляторов рынка. Эти документы приняты как нормативные правовые акты, хотя их положения и имеют силу рекомендаций.

сознания обуславливают то, что для компаний приоритетным является соблюдение норм

закона, а не соответствие высоким добровольным стандартам. Поэтому совершенствование законодательства в наших условиях скорее приведет к улучшению практики корпоративного управления

ряд пробелов, без чего российскому рынку невозможно интегрироваться в мировой.

Необходимо принятие норм, регулирующих обращение с инсайдерской информацией и устанавливающих ответственность за инсайдерскую торговлю и злоупотребления на финансовых рынках. Требуют пересмотра и детализации положения об аффилированных лицах.

публично не раскрытая служебная информация компании, которая в случае её

раскрытия способна повлиять на рыночную стоимость ценных бумаг компании. Сюда можно отнести: информацию о готовящейся смене руководства и новой стратегии, о подготовке к выпуску нового продукта и к внедрению новой технологии, об успешных переговорах о слиянии компаний или идущей скупке контрольного пакета акций; материалы финансовой отчётности, прогнозы, свидетельствующие о трудностях компании; информация о тендерном предложении (на торгах) до его раскрытия публике список аффилированых лиц и т. д.

«О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и

о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

и конкретная информация, которая не была распространена или предоставлена (в

том числе сведения, составляющие коммерческую, служебную, банковскую тайну, тайну связи (в части информации о почтовых переводах денежных средств) и иную охраняемую законом тайну, распространение или предоставление которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров (в том числе сведения, касающиеся одного или нескольких эмитентов эмиссионных ценных бумаг (далее - эмитент), одной или нескольких управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов)».

на уровне компаний играют внутренние документы акционерных обществ. Компания, заявляющая

о соблюдении принципов и стандартов корпоративного управления, должна внести соответствующие изменения в устав, положение об общем собрании акционеров, положение о совете директоров и др.

широкий круг вопросов в зависимости от того, какие вопросы имеют

важное значение для конкретной компании, в частности:
1 Общие вопросы корпоративного управления:
цели и задачи компании;
взаимоотношения между акционерами и советом директоров;
взаимоотношения между советом директоров и исполнительными органами ;
взаимоотношения между крупными и миноритарными акционерами.

количество независимых директоров ;
количество и структура комитетов совета директоров;
порядок проведения

заседаний;
вознаграждение членов совета директоров.
3 Деятельность исполнительных органов:
вознаграждение членов исполнительных органов;
взаимодействие с советом директоров.

собрания акционеров;
порядок проведения общего собрания акционеров;
защита прав миноритарных акционеров;
раскрытие информации

о сделках с заинтересованностью;
дивидендная политика .
5 Раскрытие информации и прозрачность:
система внутреннего контроля, включая управление рисками;
политика компании в отношении выбора аудитора ;
политика раскрытия информации.
6 Взаимодействие с заинтересованными лицами — информирование инвесторов и взаимодействие с ними.

в Беларуси в процессе приватизации работники получили на льготных условиях

акции тех предприятий, на которых они трудились.
Декретом Президента РБ № 3 от 20 марта 1998 года был наложен мораторий на продажу акций, приобретённых физическими лицами в процессе льготной приватизации. Процесс преобразования государственных предприятий в открытые акционерные общества продолжался, но государство сохраняло свою монополию на собственность, поскольку «замороженные» акции в продажу не поступали.

изменения в Гражданский кодекс Республики Беларусь и кардинально переработан Закон

«Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью», который был изложен в новой редакции под наименованием «О хозяйственных обществах».

в период со 2 августа 2006 года до 2 августа

2007 года фактически вынуждены были перерегистрироваться, поскольку их учредительные документы необходимо было привести в соответствие с новым Законом. Это создало правовую базу для построения в Беларуси принципиально новой, современной системы корпоративного управления.

Президента РБ № 7 от 14 апреля 2008 года. Этим

Декретом с 1 июня 2008 года был отменён мораторий на продажу акций физическими лицами для тех ОАО, в которых доля государства в уставном фонде отсутствует или составляет 75% и более. С 1 января 2009 года «размораживаются» акции тех ОАО, в которых доля государства составляет более 50% (за исключением ОАО в стратегических отраслях экономики), а с 1 января 2011 года отменяется мораторий вообще для всех ОАО.

решение ещё 500 государственных предприятий выставить на акционирование с целью

привлечения иностранных инвестиций и повышения эффективности хозяйствования.

общество «Борисовский завод автотракторного электрооборудования».

Общество является юридическим лицом и имеет

в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Основными видами деятельности Общества является проектирование и производство стартеров и генераторов для двигателей грузовых и легковых автомобилей, автобусов, сельскохозяйственной техники и спецтехники.

ОАО «БАТЭ» Общество публикует:
1.Текст сообщения о проведении общего собрания акционеров
2.Информацию

о возможности возникновения у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене выкупаемых акций, порядке и сроках осуществления выкупа акций.
3.Уведомление акционеров Общества о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества.
4.Бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков - в срок не позднее 1 июня года следующего за отчетным.

случае, если решения не были оглашены на общем собрании акционеров)

- в срок не позднее 10 дней с момента составления протокола об итогах голосования.
6.Уведомление об уменьшении уставного капитала и о его новом размере - в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала.
7.Информацию, связанную с размещением ценных бумаг, а также с их дополнительным выпуском.

и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества.
9.Текст ежеквартального отчета эмитента.
10.Текст списка

аффилированных лиц.
11.Годовой отчет и некоторые другие данные.

строгие требования к раскрытию информации, что соответствует требованиям англо-американской модели.

Помимо годовых отчетов ежеквартально предоставляется отчетность о деятельности предприятия.
Подобно корпорациям в немецкой модели ОАО «БАТЭ» подвластно действующему законодательству (Закон Республики Беларусь № 2020-XII от 9 декабря 1992 года "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью").

ОАО «БАТЭ» имеет трех ключевых участников: общее собрание акционеров, наблюдательный

совет и генеральный директор. В этом есть и небольшое отличие от упомянутой модели, так как в ней третьим звеном являются управляющие.

Подобно акционерам корпораций в англо-американской и японской моделях акционеры ОАО «БАТЭ» имеют право на участие в Общем собрании акционеров как лично, так и через своего представителя. Передача прав (полномочий) представителю акционера осуществляется путем выдачи доверенности
.

моделях, в ОАО «БАТЭ» присутствует возможность со стороны акционеров вносить

вопросы в повестку дня Годового общего собрания акционеров. Это считается возможным при наличии у акционера двух и более процентов голосующих акций

акционеров, в ОАО «БАТЭ» являются: избрание членов наблюдательного совета; утверждение

аудитора Общества; избрание членов Ревизионной комиссии; утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. Еще одним важным вопросом, выносимым на собрание акционеров, является избрание генерального директора. Эти же вопросы свойственны для англо-американской и японской моделей.

никаких ограничений в отношении того, кто может входить в наблюдательный

совет, в связи с чем можно делать вывод о том, что в составе его могут находиться как инсайдеры (то есть лица, работающие в корпорации), так и аутсайдеры (лица, не связанные с корпорацией и управлением ею напрямую). Это опять же признак англо-американской модели корпоративного управления.

ОАО «БАТЭ» развивается, используя в своей деятельности черты англо-американской модели

управления в большей степени, чем каких-либо других моделей. Чуть меньше признаков сходства обнаружено с японской моделью управления корпорациями. И в наименьшей степени на деятельность ОАО «БАТЭ» оказывает влиянии немецкая модель. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям, а также о невыплате или выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям. И в уставе также не определены причины возможных невыплат. Все это составляет существенное отличие используемой на ОАО «БАТЭ» системы управления от применяемой в США.