Основные положения корпоративного права

имени О.Е. Кутафина (МГЮА)

Виды коммерческих корпораций.

2. Правовое регулирование создания и прекращения коммерческих корпораций.
2.1.

Учреждение коммерческих корпораций.
2.2. Реорганизация коммерческих корпораций.
2.3. Прекращение коммерческих корпораций.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

принципы корпоративного управления.
3.2. Общее собрание участников коммерческих корпораций.
3.3. Совет директоров

коммерческих корпораций.
3.4. Исполнительные органы коммерческих корпораций.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

М.: Кнорус, 2015.
Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2015.
Корпоративное

право: Актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. В.А. Белова. М.: Юрайт, 2009.
Юридические лица в гражданском праве / Отв. ред. В.Н. Литовкин, О.В. Гутников. М.: Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ, 2011.
Поваров Ю.С. Акционерное право. М.: Юрайт, 2013.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

корпоративного права.
Место корпоративного права в системе права.
Принципы корпоративного права.
Система корпоративного

права.
Источники корпоративного права.
Виды корпоративных организаций.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

habere (В.М. Хвостов. Система римского права).
1.2. Корпорация как синоним юридического

лица в противопоставлении договорным товариществам (И.А. Покровский. История римского права).
1.3. Корпорация как разновидность юридических лиц наряду с институтами (Г.А. Гейзе, Н.С. Суворов). Особенность корпораций – наличие отношений членства.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

(продолжение).
1.4. Корпоративное право в широком смысле:
Совокупность правовых норм, регламентирующих

общественные отношения, направленные на организацию и осуществление деятельности по совместному достижению общих целей – союзной или корпоративной деятельности (В.А. Белов).
1.5. Корпоративное право в узком смысле:
Совокупность норм, регулирующих общественные отношения, связанные с образованием, деятельностью и прекращением деятельности корпораций (И.С. Шиткина)

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

1.6. Предмет корпоративного права – корпоративные отношения.
п.1 ст.2 ГК РФ:

корпоративные отношения - отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.
1.7. Корпоративные отношения как разновидность гражданско-правовых организационных отношений:
теория О.А. Красавчикова об организационных отношениях в предмете гражданского права (1966г.);
позиция А.Ю. Бушева и О.Ю. Скворцова (1997) о корпоративных отношениях как инструментах для организации гражданско-правовых имущественных отношений.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

основе лежат экономические отношения собственности;
как имущественные так и неимущественные отношения
А.М.

Эрделевский: право на участие в управлении и на информацию – личные неимущественные права (1997);
В.А. Рахмилович: конгломерат отношений имущественных и личных неимущественных (1996);
неимущественные отношения
С.Н. Братусь: они неотчуждаемы, неотделимы от члена организации и принадлежат ему до тех пор, пока он состоит в членских отношениях (1963).

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

направленности корпоративной деятельности:
связанные с участием в корпоративной организации;
связанные с управлением

корпоративной организацией.
в) в зависимости от связи с имуществом:
имущественные (связанные с выплатой дивидендов, распределением ликвидационного остатка и др.);
неимущественные (связанные с созывом и подготовкой общего собрания, получением информации о деятельности корпорации и др.)

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

гражданского права):
единый для регулирования имущественных и неимущественных корпоративных отношений;
метод имеет

производный характер от предмета корпоративного права;
координация поведения участников корпоративного правоотношения, координация субъективных прав и обязанностей участников правоотношения с нормами объективного права;
2) метод децентрализации (И.А. Покровский).

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

Алексеев, Е.А. Суханов, Д.В. Ломакин и др.);

2.2. Предпринимательский подход (В.В.

Лаптев, Т.В. Кашанина, О.А. Макарова);

2.3. Комплексный подход (В.П. Мозолин, И.С. Шиткина).

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

ст. 2 ГК РФ): равенство, автономия воли, имущественная самостоятельность.
3.2. Специальные

принципы корпоративного права:
приоритет интересов корпорации над интересами отдельных ее участников;
пропорциональность вклада в уставный (складочный) капитал объему корпоративных прав;
обязательность решений, принятых большинством участников, для всех участников корпорации и самой корпорации (принцип демократии);
независимость органов управления корпорации;
справедливая компенсация при выходе (исключении) участника из корпорации.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

отдельных видах коммерческих корпораций (хозяйственных товариществах, хозяйственных обществах, хозяйственных партнерствах,

производственных кооперативах).

4.3. Положения об отдельных видах некоммерческих корпораций.

4.4. Положения об особенностях учреждения, деятельности и прекращении деятельности корпораций, занимающихся отдельными видами деятельности.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

и международные договоры (ст. 7 ГК РФ).
Постановление Пленума ВС РФ

от 10 октября 2003 № 5 «О применении судами общей юрисдикции общепризнанных принципов и норм международного права и международных договоров Российской Федерации;
Федеральный закон от 15 июля 1995 «О международных договорах Российской Федерации».

5.2. Конституция Российской Федерации:
- ч.1 и ч. 2 ст. 8, ч. 1 ст. 34, ст. 35, п. «о» ст. 71

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

п. 2 ст. 3 ГК РФ: гражданское законодательство состоит из

настоящего Кодекса и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов.
- Глава 4 ГК РФ (ст.ст. 48-123.28 ГК РФ):
параграф 1. Основные положения (ст.ст. 48-65.3 ГК РФ)
параграф 2. Коммерческие корпоративные организации (ст.ст. 66-106.6 ГК РФ);
параграф 3. Производственные кооперативы (утратил силу);
параграф 4. Государственные и муниципальные унитарные предприятия;
параграф 5. Некоммерческие организации (утратил силу);
параграф 6. Некоммерческие корпоративные организации (ст.ст. 123.1-123.16 ГК РФ);
параграф 7. Некоммерческие унитарные организации.

Последние изменения – от 30.12.2015 ФЗ № 457-ФЗ.
Существенные изменения внесены ФЗ от 05.05.2014 ФЗ № 99-ФЗ.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (вступил с 01.01.1996).
105 статей (включая

32.1 – Акционерные соглашения, 84.1-84.10 – приобретение более 30% акций ОАО)
последние изменения – от 29.06.2015 ФЗ № 210-ФЗ.
Федеральный закон от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (вступил в силу с 01.03.1998)
60 статей (одна номерная)
последние изменения – от 29.12.2015 ФЗ № 409-ФЗ.
Федеральный закон от 08.05.1996 «О производственных кооперативах» (вступил в силу с 16.05.1996, дня его официального опубликования).
Федеральный закон от 03.12.2011 «О хозяйственных партнерствах» (вступил в силу с 01.07.2012)
последние изменения от 23.07.2013 ФЗ № 251-ФЗ.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

и прекращения деятельности корпораций, занимающихся отдельными видами деятельности:

Федеральный закон от

02.12.1990 «О банках и банковской деятельности»
Закон Российской Федерации от 27.11.1992 «Об организации страхового дела в РФ»
Федеральный закон от 29.11.2001 «Об инвестиционных фондах» -
Федеральный закон от 21.12.2001 «О приватизации государственного и муниципального имущества»
Федеральный закон от 19.07.1998 «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»  
Федеральный закон от 22.04.1999 «О рынке ценных бумаг»
Федеральный закон «О защите конкуренции»
Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

3 ГК РФ).
Не должны противоречить ГК и принятым в соответствии

с ним законам.
5.5. Постановления Правительства (п. 4 ст. 3 ГК РФ).
Принятые на основании и во исполнение ГК РФ, иных законов, указов Президента.
5.6. Акты министерств и иных федеральных органов исполнительной власти (п. 7 ст. 3 ГК РФ).
Издаваемые в случаях и пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами.
5.7. Обычаи (ст. 5 ГК РФ).
Сложившееся и широко применяемое в какой либо области предпринимательской или иной деятельности, не предусмотренное законодательством правило поведения, не зависимо от того, зафиксировано ли оно в каком либо документе.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

права спорен:
1) Внутренние документы (локальные акты) корпораций:
являются источниками – В.В.

Лаптев, Т.В. Кашанина, В.В. Долинская;
не являются источниками – Н.В. Козлова, Д.В. Ломакин, Г.В. Цепов;
являются источниками, но с оговорками на их корпоративность – И.С. Шиткина.

2) Судебные акты.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции. Беседин Анатолий Николаевич, 2016

(модельные) акты СНГ;
Правовая доктрина;
Уставы корпоративных организаций;
Корпоративные договоры.
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Лекции.

Беседин Анатолий Николаевич, 2016