Слайд 1ТЕМА 7.
Экстраординарные сделки в акционерном обществе
Слайд 2ВОПРОСЫ К ТЕМЕ
1. Понятие экстраординарной сделки. Виды экстраординарных сделок.
2. Крупные
сделки
3. Сделки с заинтересованностью
4. Правовой режим сделок, особый порядок совершения
которых предусмотрен уставом
5. Приобретение более 30 процентов акций публичного общества
Слайд 3НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ И СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
1. Федеральный закон от 26.12.1995
N 208-ФЗ (ред. от 19.07.2018) «Об акционерных обществах», гл. 9,
10, 11;
2. Информационное письмо ФКЦБ РФ от 16.10.2001 N ИК-07/7003
"О балансовой стоимости активов хозяйственного общества";
Слайд 4НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ И СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
3. Постановление Пленума ВАС РФ
от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных
сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность";
4. Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 (ред. от 26.06.2018) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»;
5. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Слайд 51. ПОНЯТИЕ ЭКСТРАОРДИНАРНОЙ СДЕЛКИ
Экстраординарная сделка – это сделка, которая по
каким-либо основаниям выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества (И.
С. Шиткина).
Слайд 6ЦЕЛЬ ИНСТИТУТА ЭКСТРАОРДИНАРНЫХ СДЕЛОК
защитить АО и его участников от продажи
крупных активов АО по заниженной цене или предотвратить их приобретение
по завышенной цене, на иных невыгодных условиях, в том числе в условиях конфликта интересов.
Слайд 7КОНФИЛКТ ИНТЕРЕСОВ ПРИ СОВЕРШЕНИИ ЭКСТРАОРДИНАРНОЙ СДЕЛКИ
Предполагаемое законом противоречие, являющееся следствием
участия одного и того же лица в нескольких правоотношениях, которое
может повлиять на формирование его воли в ущерб правам и охраняемым законом интересам корпорации и ее участников.
Слайд 8ПОНЯТИЕ ОБЫЧНОЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Под сделками, не выходящими за пределы обычной
хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим
обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об АО).
Слайд 9КРИТЕРИИ ОБЫЧНОЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
1. Сделки, которые приняты в текущей деятельности
данного АО либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности;
2.
Сделка не приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Слайд 10СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА ПО ОБЫЧНОЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Сделки по приобретению акционерным обществом
сырья и материалов, которые необходимы для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации
готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (например, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.11.2010 по делу N А56-10132/2010);
Совершение сделок, предусмотренных уставом; текущих хозяйственных сделок; сделок, направленных на обеспечение текущей хозяйственной деятельности (например, Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 04.09.2008 по делу N А11-10965/2007-К1-1/552/18, Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 17.08.2012 по делу N А39-3148/2011);
Слайд 11СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА ПО ОБЫЧНОЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
3. Дополнительными критериями отнесения сделки
к обычной хозяйственной деятельности акционерного общества могут являться неоднократность совершения
аналогичных сделок либо намерение заключать их на постоянной основе в будущем, а также цена сделки, которая должна быть сопоставима с рыночной стоимостью аналогичного товара либо с ценой аналогичных сделок, заключенных обществом (например, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.05.2011 по делу N А63-6026/2010);
4. Сделки, которые обеспечивают исполнение акционерным обществом своих обязательств по сделкам, совершенным в процессе текущей хозяйственной деятельности, также являются сделками, совершенными в процессе текущей хозяйственной деятельности (например, Постановление ФАС Центрального округа от 19.03.2009 N Ф10-808/09 по делу N А62-2270/2008).
Слайд 12ПРЕЗУМПЦИЯ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ В ПРЕДЕЛАХ ОБЫЧНОЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Любая сделка общества
считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано
иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (п. 9. Постановления Пленума № 27).
Слайд 13ПРИЗНАКИ ЭКСТРАОРДИНАРНОЙ СДЕЛКИ
1. Особый субъектный состав;
2. Особый объект;
3. Специальная процедура
принятия решения о совершении сделки;
4. Специальные последствия исполнения и несоблюдения
требований, предъявляемых к действительности таких сделок.
Слайд 14ВИДЫ ЭКСТРАОРДИНАРНЫХ СДЕЛОК
1. Крупные сделки
2. Сделки с заинтересованностью
3. Правовой режим
сделок, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом
4. Приобретение более 30
процентов акций публичного общества
Слайд 15ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ЭКСТРАОРДИНАРНЫХ СДЕЛОК
Уставом непубличного общества может быть
1) установлен
отличный от установленного Законом об АО порядок одобрения сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность,
2) либо установлено, что положения главы XI Федерального закона не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания акционеров, принятому всеми акционерами единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому всеми акционерами единогласно.
Слайд 162. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая
за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
1) связанная с
приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Слайд 17ПРИЗНАКИ КРУПНОЙ СДЕЛКИ
1) КОЛИЧЕСТВЕННЫЙ (стоимостной): предметом сделки является имущество, цена
или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное
владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) КАЧЕСТВЕННЫЙ: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Слайд 18ОБЪЕКТЫ КРУПНОЙ СДЕЛКИ
ИМУЩЕСТВО
РЕЗУЛЬТАТЫ
ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И
СРЕДСТВА ИНДИВИДУАЛИЗАЦИИ
РЕЗУЛЬТАТЫ
РАБОТ,
ОКАЗАНИЕ
УСЛУГ
Слайд 19БАЛАНСОВАЯ СТОИМОСТЬ АКТИВОВ (ВАЛЮТА БАЛАНСА)
СУММА ВНЕОБОРОТНЫХ И ОБОРОТНЫХ АКТИВОВ ОБЩЕСТВА
Слайд 20ВИДЫ СДЕЛОК, СВЯЗАННЫХ С ПРИОБРЕТЕНИЕМ ИЛИ ОТЧУЖДЕНИЕМ ИМУЩЕСТВА
КУПЛЯ-ПРОДАЖИ, МЕНА, ДАРЕНИЕ,
ЗАЕМ, КРЕДИТ, ВОЗМЕЗДНОЕ ОКАЗАНИЕ УСЛУГ, УСТУПКА ТРЕБОВАНИЯ, ПЕРЕВОД ДОЛГА, ПРОЩЕНИЕ
ДОЛГА, ВНЕСЕНИЕ ВКЛАДА В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ, АРЕНДА, ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР И Т.Д.
Слайд 21ВИДЫ СДЕЛОК, СОЗДАЮЩИХ ВОЗМОЖНОСТЬ ОТЧУЖДЕНИЯ ИМУЩЕСТВА
ЗАЛОГ, ПОРУЧИТЕЛЬСТВО, НЕЗАВИСИМАЯ ГАРАНТИЯ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ
ДОГОВОР, МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ И Т.Д.
Слайд 22ВЗАИМОСВЯЗАННОСТЬ СДЕЛОК
Преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том
числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или
пользование) имущества;
Консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица;
Непродолжительный период между совершением нескольких сделок.
Слайд 23КВАЛИФИКАЦИЯ ВЗАИМОСВЯЗАННЫХ СДЕЛОК КАК КРУПНОЙ СДЕЛКИ
Для определения того, отвечает ли
сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных
сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Слайд 24ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ИСКЛЮЧАЮЩИЕ ПРИМЕНЕНИЕ К СДЕЛКЕ РЕЖИМА КРУПНОЙ СДЕЛКИ
1) если 100
процентов голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом,
обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
2) если это сделки, связанные с размещением либо оказанием услуг по размещению (публичному предложению) и (или) организации размещения (публичного предложения) акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества (за исключением условий об определении и выплате вознаграждения лицу (лицам), оказывающему данные услуги;
3) Если это сделка по переходу прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
Слайд 25ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ИСКЛЮЧАЮЩИЕ ПРИМЕНЕНИЕ К СДЕЛКЕ РЕЖИМА КРУПНОЙ СДЕЛКИ
4) если это
сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными
законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;
Слайд 26ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ИСКЛЮЧАЮЩИЕ ПРИМЕНЕНИЕ К СДЕЛКЕ РЕЖИМА КРУПНОЙ СДЕЛКИ
5) если это
сделки по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых
в акции публичного общества, заключенным на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества;
6) если сделка заключается на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные для заключения крупной сделки, и получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном для совершения крупных сделок.
Слайд 27ПОРЯДОК СОГЛАСОВАНИЯ СДЕЛКИ КАК КРУПНОЙ
КВАЛИФИКАЦИЯ
СДЕЛКИ КАК
КРУПНОЙ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ
ИМУЩЕСТВА
УТВЕРЖДЕНИЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ О КРУПНОЙ
СДЕЛКЕ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
КОМПЕТЕНТНОГО ОРГАНА
ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ КОМПЕТЕНТНЫМ ОРГАНОМ
Слайд 28КВАЛИФИКАЦИЯ СДЕЛКИ КАК КРУПНОЙ
Отчуждение (возможность отчуждения имущества)
С балансовой стоимостью активов
сопоставляется наибольшая из двух величин: балансовая стоимость имущества или цена
его отчуждения
С балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения имущества
Приобретение имущества
Слайд 29КВАЛИФИКАЦИЯ СДЕЛКИ КАК КРУПНОЙ
Передача имущества общества во временное владение и
(или) пользование
С балансовой стоимостью активов сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во
временное владение или пользование имущество
Слайд 30КВАЛИФИКАЦИЯ СДЕЛКИ КАК КРУПНОЙ
Совершение обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок
по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества
С балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам
Слайд 31ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ИМУЩЕСТВА
1) стоимость имущества или прав на результаты
интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров, исходя
из рыночной стоимости. При этом:
- для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен оценщик;
оценщик должен привлекаться в обязательном порядке для оценки акций общества при стоимости имущества выше 50% балансовой стоимости активов АО, так как у акционеров возникает право требовать выкупа акций (п. 1 ст. 75, п.2 ст. 77 Закона об АО);
Слайд 32ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ИМУЩЕСТВА
2) в случае, если количество директоров, не
заинтересованных в совершении сделки, а в публичном обществе количество директоров,
не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих установленным Законом требованиям, составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров, уставом общества может быть предусмотрено, что оценка (денежная оценка) имущества подлежит определению решением общего собрания акционеров;
Слайд 33ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ИМУЩЕСТВА
3) В случае, если владельцем от 2
до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и
(или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества (далее - цена объектов) в соответствии с настоящей статьей осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации (Федеральное агентство по управлению государственным имуществом).
Слайд 34УТВЕРЖДЕНИЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ О КРУПНОЙ СДЕЛКЕ
Совет директоров общества (при его отсутствии
– единоличный исполнительный орган) утверждает заключение о крупной сделке, в
котором должны содержаться в том числе
информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки;
оценка целесообразности совершения крупной сделки.
Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
Слайд 35ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОМПЕТЕНТНОГО ОРГАНА
НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ
1) при стоимости предмета сделки от 25
до 50% балансовой стоимости активов (единогласно без учета выбывших членов).
ОБЩЕЕ
СОБРАНИЕ
1) при стоимости предмета сделки более 50% балансовой стоимости активов (исключительная компетенция общего собрания, 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании);
Слайд 36ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОМПЕТЕНТНОГО ОРГАНА
2) если единогласие советом директоров не достигнуто вопрос
может быть вынесен на решение общего собрания (требуется большинство голосов
акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании).
Слайд 37ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ КРУПНОЙ СДЕЛКИ, ЯВЛЯЮЩЕСЯ СДЕЛКОЙ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если
а) за него отдано ¾ голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, и б) большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров;
в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном для сделок с заинтересованностью.
Слайд 38ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ КОМПЕТЕНТНЫМ ОРГАНОМ
В решении о согласии на совершение или
о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны:
лицо (лица), являющееся
стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) (могут не указываться, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона такой сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки),
цена,
предмет крупной сделки,
иные ее существенные условия или порядок их определения.
Слайд 39РЕШЕНИЕ КОМПЕТЕНТНОГО ОРГАНА МОЖЕТ СОДЕРЖАТЬ
указание на минимальные и максимальные параметры
условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний
предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения,
согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение,
согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно,
срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Слайд 40ПОСЛЕДСТВИЯ НАРУШЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ К СОВЕРШЕНИЮ КРУПНОЙ СДЕЛКИ
Может быть признана недействительной
по ст. 173.1 ГК по иску АО, члена совета директоров
общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.
Срок исковой давности восстановлению не подлежит.
Слайд 41ОТКАЗ В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКОВОГО ТРЕБОВАНИЯ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ КРУПНОЙ СДЕЛКИ
1)
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения
совершения данной сделки;
2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение;
3) контрагент знал или должен был знать о том, что сделка являлась крупной.
Слайд 423. СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ
Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается
сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного
совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Слайд 43ЗАИНТЕРЕСОВАННЫЕ ЛИЦА
если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные
братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им
лица (подконтрольные организации):
1) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
2) являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
3) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Слайд 44КОНТРОЛИРУЮЩЕЕ ЛИЦО
лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему
лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или)
на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Слайд 45ЗАИНТЕРЕСОВАННОЕ ЛИЦО
ПЕРЕЧЕНЬ ЛИЦ (лица, их супруги, родители, дети, полнородные и
неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные
им лица (подконтрольные организации))
ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ПРИ КОТОРЫХ ЭТИ ЛИЦА МОГУТ ВЛИЯТЬ НА ФОРМИРОВАНИЕ УСЛОВИЙ СДЕЛКИ
Слайд 46ПУБЛИЧНО-ПРАВОВОЕ ОБРАЗОВАНИЕ
НЕ ЯВЛЯЕТСЯ КОНТРОЛИРУЮЩИМ ЛИЦОМ
Слайд 47ОБЯЗАННОСТИ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ ЛИЦ
Сообщить АО в течение двух месяцев сведения:
1) о
юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети,
полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;
2) о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;
3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Слайд 48ОБЯЗАННОСТЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
довести информацию о заинтересованных лицах до сведения совета
директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, а также аудитора
общества по его требованию.
Слайд 49НЕ ПРИМЕНЯЮТСЯ ПРАВИЛА Закона об АО
к сделкам, совершаемым в процессе
обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в
течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности;
к обществам, в которых 100 процентов голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все владельцы голосующих акций общества, при отсутствии заинтересованности иных лиц, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено право акционера потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения;
Слайд 50НЕ ПРИМЕНЯЮТСЯ ПРАВИЛА Закона об АО
4) к сделкам, связанным с
размещением, в том числе посредством подписки, акций общества и эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции общества;
5) к сделкам по размещению обществом путем открытой подписки облигаций или приобретению обществом размещенных им облигаций;
6) к сделкам по приобретению или выкупу обществом размещенных им акций;
7) к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
8) к сделкам, совершение которых обязательно для общества и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам;
Слайд 51НЕ ПРИМЕНЯЮТСЯ ПРАВИЛА Закона об АО
9) к сделкам, совершение которых
осуществляется в соответствии с пунктами 6 - 8 статьи 8
Федерального закона от 26 марта 2003 года N 35-ФЗ "Об электроэнергетике";
10) к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все необходимые сведения, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей главой;
11) к сделкам, заключаемым на открытых торгах или по результатам открытых торгов, если условия проведения таких торгов или участия в них предварительно утверждены советом директоров общества;
12) к сделкам, сумма которых либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России.
Слайд 52ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ
КВАЛИФИКАЦИЯ СДЕЛКИ КАК СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
ЦЕНЫ ИМУЩЕСТА ПО СДЕЛКЕ
ИЗВЕЩЕНИЕ О СДЕЛКЕ
ТРЕБОВАНИЕ О СОГЛАСОВАНИИ СДЕЛКИ
ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ
Слайд 53ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ИМУЩЕСТВА ПО СДЕЛКЕ
ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ В ПОРЯДКЕ, ПРЕДУСМОТРЕННОМ
СТ. 77 ЗАКОНА ОБ АО
Слайд 54ИЗВЕЩЕНИЕ О СДЕЛКЕ
извещать (за 15 дней до совершения, если иной
срок не установлен уставом) о сделке, в совершении которой имеется
заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества;
уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества;
Слайд 55ИЗВЕЩЕНИЕ О СДЕЛКЕ
3) при подготовке к проведению годового общего собрания
акционеров публичного общества лицам, имеющим право на участие в годовом
общем собрании акционеров, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Указанный отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом общества и утвержден советом директоров (наблюдательным советом) общества, достоверность содержащихся в нем данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.
Слайд 56ТРЕБОВАНИЕ О СОГЛАСОВАНИИ СДЕЛКЕ
Требование о проведении общего собрания акционеров или
заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества для решения вопроса о
согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.
Слайд 57ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного
предварительного согласия на ее совершение.
На сделку, в совершении которой имеется
заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.
Слайд 58КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
В непубличном обществе решение о согласии на совершение
сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным
советом) общества большинством голосов директоров, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.
Слайд 59ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ К ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В ПУБЛИЧНОМ АО ДЛЯ
ОТНЕСЕНИЯ К КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Не должны являться и не являвшиеся
в течение одного года, предшествовавшего принятию решения (кворум – 2 человека, если иной кворум не предусмотрен уставом):
1) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа общества, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации общества;
2) лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления управляющей организации общества, управляющей организации общества, либо лицом, являющимся управляющим общества;
3) лицом, контролирующим общество или управляющую организацию (управляющего), которой переданы функции единоличного исполнительного органа общества, или имеющим право давать обществу обязательные указания.
Слайд 60ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ К ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В ПУБЛИЧНОМ АО ДЛЯ
ОТНЕСЕНИЯ К КОМПЕТЕНЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Уставом общества может быть предусмотрено, что
все или некоторые сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые не требуют согласия общего собрания акционеров на их совершение, требуют согласия на их совершение директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих как вышеуказанным требованиям, так и дополнительным критериям, определенным уставом общества. В таком случае устав общества должен также предусматривать кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) по данному вопросу, который не может состоять менее чем из двух директоров.
Слайд 61КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ (кворум - большинство голосов всех не заинтересованных
в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих
участие в собрании)
1) если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией обыкновенных акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций;
3) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией привилегированных акций, составляющих более двух процентов акций, ранее размещенных обществом, и акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций.
Слайд 62КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
4) в случае, если количество директоров, не заинтересованных
в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным Законом об АО,
становится менее двух директоров, если большее количество директоров, составляющее кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества по данному вопросу, не предусмотрено уставом публичного общества.
Слайд 63ВЗАИМОСВЯЗАННОСТЬ СДЕЛОК
ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ В ПОРЯДКЕ, УСТАНОВЛЕННОМ ДЛЯ КРУПНЫХ СДЕЛОК
Слайд 64ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ
Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не
заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, в следующих случаях:
1) если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
Слайд 65ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ
2) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией
обыкновенных акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных
обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций;
3) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией привилегированных акций, составляющих более двух процентов акций, ранее размещенных обществом, и акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций;
Слайд 66СОДЕРЖАНИЕ РЕШЕНИЯ
ТРЕБОВАНИЯ, ПРЕДЪЯВЛЯЕМЫЕ К СОДЕРЖАНИЮ РЕШЕНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКЕ
+
должны быть указаны лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки,
основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.
Слайд 67ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ
В случае, если сделка, в совершении которой
имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член
совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.
Слайд 68ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ
Может быть признана недействительной по п. 2
ст. 174 ГК по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного
совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Слайд 69ИНЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ
Заинтересованное лицо по иску общества
или его акционера несет перед обществом ответственность в размере убытков,
причиненных им обществу, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
Слайд 70УСЛОВИЯ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗАИНТЕРЕСОВАННОГО ЛИЦА
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки,
в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное,
при наличии совокупности следующих условий:
1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;
2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки
В случае, если на дату заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, нарушило обязанность по уведомлению общества о наступлении обстоятельств, в силу которых указанное лицо может быть признано заинтересованным, вина указанного лица в причинении обществу такой сделкой убытков предполагается.
Слайд 714. ПРАВОВОЙ РЕЖИМ СДЕЛОК, ОСОБЫЙ ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ КОТОРЫХ ПРЕДУСМОТРЕН УСТАВОМ
ОБЩЕСТВА
Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров
(наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок (П. 2 СТ. 69 Закона об акционерных обществах).
Слайд 72УСЛОВИЯ ПРИЗНАНИЯ СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ
Уставом предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров
или общего собрания (для непубличного общества) для совершения сделки единоличным
исполнительным органом;
единоличный исполнительный орган совершил эту сделку в отсутствие согласия;
доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Слайд 73ПОСЛЕДСТВИЯ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ БЕЗ СОГЛАСИЯ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ОРГАНА
При отсутствии такого
согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена
лицами, которые могут оспорить крупную сделку, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Слайд 745. СДЕЛКИ, НАПРАВЛЕННЫЕ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30% АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО ОБЩЕСТВА
ДОБРОВОЛЬНОЕПРЕДЛОЖЕНИЕ;
ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ;
ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ В СЛУЧАЕ, ЕСЛИ ЛИЦО СТАЛО
ВЛАДЕЛЬЦЕМ БОЛЕЕ 95% ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ;
ПРИНУДИТЕЛЬНЫЙ ВЫКУП ЦЕННЫХ БУМАГ ПРИ ПРИОБРЕТЕНИИ БОЛЕЕ 95% ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ.
Слайд 751) ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ
публичная оферта;
право оферента;
предложение о приобретении более 30% голосующих
акций ПАО;
касается обыкновенных акций, привилегированный акций, предоставляющих право голоса в
связи с тем, что не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о выплате дивидендов не в полном размере (может быть сделано в отношении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции);
цена определяется оферентом;
срок принятия предложения: от 70 до 90 дней с момента получения предложения;
Срок оплаты устанавливается оферентом.
Слайд 762) ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ
публичная оферта;
обязательный для оферента характер;
предложение о приобретении 30%
50%, 75% акций (в течение 35 дней с момента внесения
соответствующей приходной записи по лицевому счету либо с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о пороговом значении);
касается обыкновенных акций, привилегированный акций, предоставляющих право голоса в связи с тем, что не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о выплате дивидендов не в полном размере, эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
цена определяется в соответствии с Законом об АО;
срок принятия предложения: от 70 до 80 дней с момента получения предложения;
срок оплаты – не более 17 дней с момента принятия предложения.
Слайд 77ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ
ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ОБРАЩАЮЩИЕСЯ НА ОРГАНИЗОВАННЫХ ТОРГАХ
ЦЕННЫЕ БУМАГИ, НЕ ОБРАЩАЮЩИЕСЯ
НА ОРГАНИЗОВАННЫХ ТОРГАХ
Более 6 мес. до направления предложения
Менее 6 мес.
до направления предложения
Определяет оценщик
Средневзвешенная цена по результатам торгов
Слайд 78ЦЕНА ПРИОБРЕТЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ
Наибольшая из следующих цен:
Цена, определенная по результатам
организованных торгов или оценщиком;
Цена, по которой оферент или его аффилированные
лица в течение 6 мес., предшествующих дате направления предложения, приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести ценные бумаги.
Слайд 79ПОСЛЕДСТВИЯ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАННОСТИ ПО НАПРАВЛЕНИЮ ПРЕДЛОЖЕНИЯ
При голосовании акции, превышающие соответствующий
порог, не учитываются;
Ст. 15.28 КоАП устанавливает административный штраф (влечет наложение
административного штрафа на граждан в размере от одной тысячи до двух тысяч пятисот рублей; на должностных лиц - от пяти тысяч до двадцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятидесяти тысяч до пятисот тысяч рублей).
Слайд 80ПРАВИЛА ОБ ОБЯЗАТЕЛЬНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ НЕ ПРИМЕНЯЮТСЯ:
- приобретении акций на основании
ранее направленного обязательного предложения;
- передаче акций лицом его аффилированным лицам
или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;
- погашении части акций публичным обществом;
- иные случаи, предусмотренные ст. 84.2 Закона об АО.
Слайд 81КОНКУРИРУЮЩЕЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ
ДО ИСТЕЧЕНИЯ СРОКА ПРИНЯТИЯ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ТРЕБОВАНИЯ О
ДОБРОВОЛЬНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ;
ДО ИСТЕЧЕНИЯ СРОКА ПРИНЯТИЯ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ТРЕБОВАНИЯ ОБ
ОБЯЗАТЕЛЬНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ;
Слайд 82УСЛОВИЯ КОНКУРИРУЮЩЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ
цена не может быть ниже цены приобретаемых ценных
бумаг, указанной в направленном добровольном или обязательном предложении;
количество приобретаемых ценных
бумаг не может быть менее количества приобретаемых ценных бумаг, указанного в направленном добровольном или обязательном предложении;
Слайд 83ПРОЦЕДУРА ПРИОБРЕТЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ
НАПРАВЛЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ В БАНК РОССИИ
ПРИНЯТИЕ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ
РЕКОМЕНДАЦИЙ
НАПРАВЛЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ВЛАДЕЛЬЦАМ ЦЕННЫХ БУМАГ
ПРИНЯТИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ
ОПЛАТА ЦЕННЫХ БУМАГ
ВНЕСЕНИЕ ЗАПИСИ О
ПЕРЕХОДЕ ПРАВ НА ЦЕННЫЕ БУМАГИ
НАПРАВЛЕНИЕ В БАНК РОССИИ ОТЧЕТА
Слайд 843) ПОСЛЕДСТВИЯ ПРИОБРЕТЕНИЯ 95% АКЦИЙ
Лицо обязано выкупить принадлежащие иным лицам
остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые
в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.
Слайд 85ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ПОДЛЕЖАЩИЕ ВЫКУПУ
обыкновенные акции, привилегированные акции, предоставляющие право голоса
в связи с тем, что не было принято решение о
выплате дивидендов или было принято решение о выплате дивидендов не в полном размере, эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции
Слайд 86ПРОЦЕДУРА ВЫКУПА
НАПРАВЛЕНИЕ УВЕДОМЛЕНИЯ В БАНК РОССИИ
НАПРАВЛЕНИЕ УВЕДОМЛЕНИЯ В ПАО
УВЕДОМЛЕНИЕ ВЛАДЕЛЬЦЕВ
ПРЕДЪЯВЛЕНИЕ
ТРЕБОВАНИЯ О ВЫКУПЕ
ОПЛАТА ВЫКУПАЕМЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
Слайд 87ПОСЛЕДСТВИЯ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАННОСТИ ПО НАПРАВЛЕНИЮ УВЕДОМЛЕНИЯ
Владельцы ценных бумаг, подлежащих выкупу,
вправе предъявить требования о выкупе в течение одного года со
дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения срока, установленного для направления уведомления о наличии этого права.
Слайд 884) Субъекты права контролирующего акционера выкупить ценные бумаги у их
владельцев
1. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех
ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества;
2. Лицо, которое являлось единственным акционером реорганизуемого в форме слияния либо присоединения публичного общества и в результате реорганизации стало владельцем более 95 процентов акций публичного общества, созданного путем реорганизации в форме слияния, или публичного общества, реорганизованного в форме присоединения, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение пяти лет с момента такой реорганизации.
Слайд 89ЦЕНА ВЫКУПАЕМЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
НЕ НИЖЕ РЫНОЧНОЙ
Слайд 90ЗАЩИТА ПРАВ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ЦЕННЫХ БУМАГ В СЛУЧАЕ ПРИНУДИТЕЛЬНОГО ВЫКУПА ЦЕННЫХ
БУМАГ
в случае принудительного выкупа владельцы ценных бумаг вправе обратиться с
иском о возмещении убытков, являющихся следствием ненадлежащего определения цены выкупаемых ценных бумаг, в течение 6 месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета выкупаемых ценных бумаг.
