Тенденции развития в сфере слияний и поглощений в Украине. Сравнение украинской

украинской и мировой практики
(на примере Соединенного Королевства Великобритании и

Северной Ирландии)

Алина Плющ – Советник

13 Апреля 2013 года
Киев

по слиянию и поглощению.

На 33% уменьшилась стоимость сделок.


3
Сравнение показателей на

мировом рынке слияний и поглощений в первом квартале 2013 года с аналогичным периодом прошлого года

(в первом квартале 2012 года общая стоимость была 418 миллиардов

долларов США)

370 сделок (сумма свыше 100 миллионов долларов) – общее количество всех сделок; наименьший показатель с 2009 года (318 сделок)

3

Данные за первый квартал 2013 года

США)
Гонконг (12 сделок на общую сумму 5,2 млрд. долларов США)
Китай

(9 сделок на общую сумму 9,5 млрд. долларов США)
Канада (9 сделок на общую сумму 6 млрд. долларов США)
Япония (7 сделок на общую сумму 4,3 млрд. долларов США)

3

Первые 10 стран по количеству и сумме трансграничных сделок (на сумму свыше 100 миллионов долларов США), совершенных покупателями из этих стран

млрд. долларов США)
Нидерланды (5 сделок на общую сумму 9,2 млрд.

долларов США)
Соединенное Королевство (5 сделок на общую сумму 2,6 млрд. долларов США)
Швейцария (5 сделок на общую сумму 2,4 млрд. долларов США)
Франция (5 сделок на общую сумму 1,2 млрд. долларов США)

3

Первые 10 стран по количеству и сумме трансграничных сделок (на сумму свыше 100 миллионов долларов США), совершенных покупателями из этих стран

США)
Соединенное Королевство (17 сделок на общую сумму 27,3 млрд. долларов

США)
Китай (11 сделок на общую сумму 3,9 млрд. долларов США)
Канада (9 сделок на общую сумму 4,9 млрд. долларов США)
Австралия (9 сделок на общую сумму 3,8 млрд. долларов США)

3

Первые 10 стран по количеству и сумме трансграничных сделок (на сумму свыше 100 миллионов долларов США), совершенных в отношении компаний-целей в этих странах

долларов США)
Гонконг (6 сделок на общую сумму 2,6 млрд. долларов

США)
Испания (4 сделок на общую сумму 1,9 млрд. долларов США)
Франция (4 сделок на общую сумму 1,4 млрд. долларов США)
Ирландия (3 сделки на общую сумму 5,1 млрд. долларов США)

3

Первые 10 стран по количеству и сумме трансграничных сделок (на сумму свыше 100 миллионов долларов США), совершенных в отношении компаний-целей в этих странах

сравнению с первым кварталом 2012 года




3
Энергетический сектор
(первый

квартал 2013 года)

сравнению с первым кварталом 2012 года




3
Рынок финансовых услуг

(первый квартал 2013 года)

сравнению с первым кварталом 2012 года




3
Инфраструктура
(первый

квартал 2013 года)

сравнению с первым кварталом 2012 года




3
Медиа и телеком

(первый квартал 2013 года)

в Украине выросло в 7 раз по сравнению с показателями

первого квартала 2012 года.

С начала года было объявлено несколько значительных сделок, а именно: продажа «Интера» за $2,5 млрд, «AES Киевоблэнерго» и «AES Ривнеоблэнерго» – $113 млн, Одесского НПЗ – около $200 млн, «Эрсте банка» – $83 млн.

3

Украина
(первый квартал 2013 года)

в целях совместного разделения рисков и прибыли объединенной компании.

Важным

аспектом слияния является то, что значительные ресурсы не покидают компанию, созданную в результате объединения.

другой (“merger by absorption”)

Создание новой компании, в которую передаются все

активы двух или более компаний (“merger by formation of a new company”)

На практике - равенство сторон сделки (создание СП 50/50)

3

частной компанией либо над ее активами.


Поглощение (англ. ‘Takeover’) имеет

место, когда одна (поглощающая) компания (‘bidder’, ‘acquirer’) приобретает большинство (или 100%) акций публичной компании.

компаний) регулируются «Кодексом Сити по поглощениям и слияниям» (‘City Code

on Takeovers & Mergers’), также именуемым «Кодексом Сити» (‘City Code’) или «Кодексом Поглощений» (‘Takeover Code’).

Кодекс устанавливает равенство прав всех акционеров компании. Он регулирует сроки и объемы информации, публично предоставляемой компаниями в отношении предложений о приобретении, устанавливает временные рамки для предложений и прочее.

или ООО); или
Иностранный холдинг, владеющий украинскими активами

Вопросы преимущественного

права;

Уведомление акционерам о намерении приобрести значительный пакет акции (ст. 64 ЗУ «Об Акционерных Обществах»);

Предложение о приобретении акций миноритарных акционеров в случае приобретения контрольного пакета (ст. 65 ЗУ «Об Акционерных Обществах»);

Разрешения Антимонопольного комитета и иных регулирующих органов.

ограничения по отчуждению активов?

Какие сроки переоформления права собственности/аренды на активы?

Разрешения

регулирующих органов

Налоговые аспекты

1. Что приобретается?

SPV (компания, созданная специально для целей приобретения)

Налоговые вопросы;

Подтверждение

наличия средств для завершения приобретения:
на момент подписания договора;
на момент закрытия сделки

Гарантии/поручительства в отношении Покупателя

– один покупатель / группа покупателей);

Аукцион (один продавец /

группа продавцов –несколько покупателей / групп покупателей)

аудита:


При проведении частной сделки покупатель обычно отправляет вопросник, а

продавец предоставляет ответы

При продаже на аукционе продавец создает базу данных, содержащую документы, для проведения аудита и предлагает потенциальным покупателям изучить их

юристы Покупателя


Аукцион

юристы Продавца


Аукцион / Частная Сделка

для проведения аудита
Конкурентные предложения: вероятность более высокой цены продажи
Возможность для

менеджмента продемонстрировать акционерам, что продажа осуществляется по наиболее выгодной цене

Возможность получить более выгодные контрактные условия. Так как Продавец готовит первый проект Договора купли-продажи

высокие издержки, связанные с продажей
Если продажа не осуществлена, стоимость компании

будет меньшей

Информация о продаже может негативно сказаться на отношениях с клиентами/
поставщиками

Информация о продаже может негативно сказаться на атмосфере в рабочем коллективе

Риск разглашения конфиденциальной информации конкурентам

о сотрудниках / контрагентах приобретаемой компании
Возможность узнать конфиденциальную информацию о

конкуренте

Возможность купить по более низкой цене (если аукцион не успешен)

цены
Риск, что предложение будет неуспешным
Контроль над процессом у Продавца

данных:

Местонахождение;

Часы доступа;

Время на проведение аудита (особенно

актуально при аукционе);

Безопасность;

Стоимость.

Виртуальная база данных:

Доступ – для всех пользователей со

всего мира;

Безопасность – аутентификация по паролю;

Контроль – предоставление пользователям разрешения на доступ, печать и/или загрузку;

Контрольный журнал – отчеты с указанием, кто, когда и сколько времени просматривал какие документы;

Стоимость (может быть значительной).

при подписании?

Как осуществляется подписание:

все стороны собираются и подписывают

соглашение;

“counterparts” – каждая сторона подписывает свой оригинал и стороны обмениваются подписными страницами / оригиналами.

условия перенести в гарантии сторон?)

Какие документы подтверждают исполнение предварительных

условий?

Кто может отказаться от требования выполнить предварительные условия (‘waive’)?

Что происходит, если предварительные условия не выполнены до определенной даты (‘long stop date’)?

Украине или за пределами Украины?

Будет ли открываться инвестиционный счет?

Будут ли использоваться услуги эскроу агента (‘escrow agent’) или агента по расчетам (‘settlement agent’)?

Необходимость согласования с эскроу агентом / агентом по расчетам объема обязанностей и стоимости услуг.

Определение порядка осуществления действий в дату завершения.

Документы, необходимые на дату завершения.

финансов и рынков капитала.
Алина имеет более чем двенадцатилетний опыт юридической

практики и консультирует клиентов по широкому кругу вопросов, включая корпоративную реструктуризацию, продажу ценных бумаг и активов, создание совместных предприятий, осуществление частного размещения акций и подготовку компаний к выходу на международные рынки капитала. Госпожа Плющ имеет богатый опыт в сфере управления частным капиталом.
Алина Плющ входит в Топ 100 лучших Юристов Украины 2010, по версии Юридической Газеты. Алина имеет богатый опыт работы в ведущих юридических фирмах Украины и Великобритании.
Алина является практикующим украинским адвокатом (с 2003 года) и включена в программу допуска к  членству в Королевском Юридическом Обществе Англии и Уэльса.

Образование:
ВРР Law School (Лондон), Graduate Diploma in Law и Postgraduate Diploma in Legal Practice
Академия адвокатуры Украины, диплом с отличием

Контакты:
Teл.:
+38 044 499 6000
E-mail: APlyushch@sk.ua
 
Практики:
Корпоративное право
M&A
 
Владение языками:
украинский
русский
английский

44 499 6250
E-mail: info@sk.ua Website: www.sk.ua