Obchodní závazkové vztahy

právo na určité plnění (pohledávku) od jiné určité osoby (dlužníka),

která má povinnost pohledávku uspokojit (splnit dluh).
Charakteristické rysy ZV:
Individuálně určený okruh subjektů
Relativní povaha
Vzájemnost práv a povinností
Majetkový charakter (schopnost ocenění)
Vznik ZV:
Ze smluv
Z protiprávního jednání
Na základě jiných právních skutečností

jednotlivě x druhově x alternativně
Závazky vzájemné (synalagmatické) x jednostranné (asynalagmatické)
Závazky

s plněním jednorázovým x opakovaným x nepřetržitým
Závazky ve prospěch třetího

Podle právních odvětví (občanskoprávní, obchodněprávní,..)

určující je povaha subjektů
Vztahy mezi podnikateli týkající se jejich podnikatelské

činnosti
Vztahy mezi státem/samospr.územní jednotkou a podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, jestliže se týkají zabezpečování veřejných potřeb
„Absolutní obchody“ – určovány povahou, resp. předmětem ZV (taxativně), např.
Vztahy mezi zakladateli obchodních společností, mezi společníky a mezi společníkem a společností
Vztahy mezi společností a jejím statutárním orgánem
Vztahy z burzovních obchodů a úplatných smluv týkajících se cenných papírů
Vztahy ze smluv dle § 261 odst. 3 ObchZ (úvěr, prodej podniku, běžný účet,..)
Vztahy sloužící k zajištění OZV
„Absolutní neobchody“ – upraveny pouze v ObčZ, mezi podnikateli / státem
„Fakultativní obchody“ (nelze zhoršit postavení nepodnikatele a vyloučit ustanovení ObčZ o spotřebitelských sml. a pr. předpisy na ochranu spotřebitele)

– možné situace:
úprava výlučně v ObchZ (př. prokura), komplexní úprava

v ObchZ (př. ručení) → aplikuje se jen ObchZ, aplikace ObčZ vyloučena
obecná úprava obsažena v ObčZ, ObchZ řeší jen některé aspekty (př. smluvní pokuta) → ObčZ se použije jako doplněk k úpravě speciální
úprava obsažena jen v ObčZ → výlučná aplikace ObčZ
pokud není odpovídající úprava obsažena ani v ObčZ ani ObchZ → obchodní zvyklosti a zásady na nichž stojí ObchZ

Smluvní volnost
V oblasti OZV možnost odchylné úpravy vyjma kogentních ustanovení (§ 263 ObchZ)

ji uzavírají, jejímž předmětem je:
Převod věcí mezi smluvními stranami
Provedení činnosti

jedné smluvní strany pro druhou
Poskytnuté jiného plnění

Obchodní smlouvy jsou většinou úplatné

Obecná úprava v ObčZ, specifika v ObchZ

vázán v případě jeho přijetí
Určen jedné nebo více určitým osobám
Lhůta

pro přijetí návrhu (akceptační lhůta)
Není zákonem stanovena → určena v návrhu nebo lhůta přiměřená
V případě ústního jednání o návrhu – ihned (není-li stanoveno jinak)
Zrušení, odvolání a zánik oferty
Návrh působí od doby, kdy dojde osobě, které je určen
Možnost zrušit návrh dříve než návrh dojde, nebo současně s tím
Odvolání návrhu do odeslání přijetí návrhu jeho adresátem (není-li návrh výslovně neodvolatelný nebo není-li v návrhu stanovena lhůta pro jeho přijetí)
Zánik návrhu
marným uplynutím akceptační lhůty (je-li uvedena)
Uplynutím tzv. přiměřené doby (není-li uvedena akceptační lhůta)
Doručením odmítnutí návrhu

představovat dohodu o celém jejím obsahu
Opožděné přijetí návrhu → ke

vniku smlouvy nutný výslovný souhlas navrhovatele
Přijetí návrhu se změnami, doplňky = odmítnutí návrhu a nový návrh → musí být přijat původním navrhovatelem
Přijetí návrhu výslovně x provedením úkonu (konkludentně)

Forma smlouvy – pro OZV není obecně nutná písemná forma, ledaže:
Tak stanoví zákon (př. smlouva o prodeji podniku)
Projeví-li alespoň jedna ze stran vůli uzavřít smlouvu písemně
Pokud není výslovně stanoveno, nejsou nutné podpisy na 1 listině!

zakázky

náležitosti dle § 276 odst. 1 ObchZ (jinak by šlo

o výzvu k podávání návrhů na uzavření smlouvy)
Podstatné části smlouvy (resp. dostatečné určení předmětu)
Náležitosti právního úkonu dle ObčZ
Zveřejnění
Vázanost návrhem, odvolat lze jen před přijetím stejným způsobem, jakým byl návrh zveřejněn
Smlouva je uzavřena s osobou, která ve lhůtě (stanovené nebo přiměřené) nejdříve oznámí přijetí a navrhovatel jí uzavření smlouvy potvrdí (pozdní potvrzení nemá automaticky za následek nevzniknutí smlouvy)
Je-li v návrhu výslovně stanoveno, smlouva uzavřena se všemi akceptanty

nejvhodnější návrh na uzavření smlouvy
Výzva vyhlašovatele neadresná
Nutno obecně vymezit předmět,

zásady obsahu smlouvy
Nutno určit způsob podávání návrhů a lhůtu + lhůtu pro oznámení „vítěze“
Nutno uveřejnit podmínky soutěže (nelze měnit nebo soutěž zrušit, ledaže si vyhlašovatel takové právo vyhradí, a to stejně, jako byly zveřejněny)
Návrh nelze odvolat/změnit/doplnit po uplynutí lhůty (nestanoví-li podm.jinak)
Způsob výběru návrhu dle vůle vyhlašovatele – nemusí být součástí podmínek!!
Nutno přijmout nejvhodnější návrh, ledaže podmínky dovolují odmítnutí všech
Oznámení o přijetí v dané lhůtě, opožděné oznámení o přijetí → oprávnění navrhovatele uzavření smlouvy odmítnout

o veřejných zakázkách !!
Veřejná zakázka – zakázka realizovaná na základě

písemné smlouvy mezi zadavatelem a dodavatelem vybraným podle zákona
Veřejné zakázky na dodávky
Veřejné zakázky na služby
Veřejné zakázky na stavební práce
Veřejné zakázky nadlimitní x podlimitní x malého rozsahu
Zadavatelé:
Veřejný zadavatel (ČR, uzemní samospr. jednotka, státní příspěvková organizace, jiná PO založená za účelem uspokojování veřejných potřeb nebo financovaná či ovládaná převážně státem nebo jiným veřejným zadavatelem)
Dotovaný zadavatel = FO nebo PO, která zadává VZ hrazenou z více než 50 % veřejným zadavatelem
Sektorový zadavatel – v oblasti plynárenství, teplárenství, elektroenergetiky, pošty, dopravy…., osoba vykonávající tuto činnost na základě výhradního práva nebo kontrolovaná veřejným zadavatelem

28)
Jednací řízení s uveřejněním (§ 29)
Jednací řízení bez uveřejnění (§

34)
Soutěžní dialog (§ 35)
Zjednodušené podlimitní řízení (§ 38)
Písemné nabídky v uzavřené obálce
Hodnotící komise
Dohled provádí úřad pro ochranu hospodářské soutěže

povinností)
Subjektu OZV
Vyloučena tam, kde je závazek vázán na určitou

osobu, nebo kde by změna obsahu závazku znamenala jeho zánik a nahrazení závazkem novým
Změna ZV obsažena obecně v ObčZ, specifika v ObchZ

Změna v obsahu – na základě dohody smluvních stran (§ 516 a násl. ObčZ)

mezi věřitelem (postupitelem) a třetí osobou (postupníkem), na jejímž základě

přechází pohledávka spolu s příslušenstvím a všemi souvisejícími právy na postupníka.
Souhlas dlužníka není třeba. (§ 524 ObčZ)
Nelze postoupit např. pohledávku, která zaniká nejpozději smrtí věřitele, jejíž obsah by se změnou věřitele změnil, která nemůže být postižena výkonem rozhodnutí či jejíž postoupení odporuje dohodě s dlužníkem
Povinnost postupitele dlužníka o postoupení bez zbytečného odkladu informovat – do té doby má dlužník právo plnit postupiteli
Je-li pohledávka zajištěna, musí být o postoupení informována rovněž osoba, která zajištění poskytla (př. ručitel)
Dohoda o postoupení pohledávky musí být písemná
Postoupení může být úplatné či bezúplatné
Postupitel neručí za dobytnost postoupené pohledávky, ledaže se k tomu písemně výslovně zaváže

s třetí osobou, která přijímá dluh a nastupuje na místo

dlužníka – písemná forma nutná
Nutný souhlas věřitele (i ústní)
Obsah závazku se nijak nemění!
Přistoupení k závazku (intercesse kumulativní)
Dohoda věřitele s třetí osobou, na jejímž základě se třetí osoba zaváže, že se stane dlužníkem vedle dlužníka původního → zavázání solidárně
I bez souhlasu původního dlužníka
Nutná písemná forma
Obsah závazku se přistoupením dlužníka nemění!
Přistoupení k dluhu – dohoda třetí osoby s dlužníkem, že bude plnit namísto něj
Nevzniká přímé právo věřitele na plnění od třetí osoby!
Poukázka – poukazatel (vydavatel poukázky) opravňuje poukazníka, aby přijal plnění od poukázaného (např. banky). Poukázaný je zmocněn plnit poukazníkovi na účet poukazatele

zánik závazku spojuje a která vyplývá:
Ze zákona
Ze smlouvy
Z rozhodnutí příslušného

orgánu
Obecná úprava v ObčZ, specifika v ObchZ + u jednotl. smluvních typů
Dělní způsobů zániku závazku:
Na základě jednostranného právního úkonu (splnění, odstoupení, výpověď,..)
Na základě dvoustranného právního úkonu (př. prominutí dluhu, vzdání se práva,..)
Na základě právní události (uplynutí doby, smrt, nemožnost plnění,…)
Na základě právní skutečnosti (např. neuplatnění práva, ..)
Jiné skutečnosti

i když je poskytnuto včas, ale s vadami, a to

až do odstranění vad
Tzv. fixní smlouvy – po uplynutí doby není na plnění zájem → zánik závazku
Vadné popř. nevčasné plnění → prodlení → nárok na odstoupení, náhradu škody, popř. smluvní pokutu (byla-li sjednána), v případě peněžitého plnění úrok z prodlení
Splnění závazku se může domáhat jen ta strana, která svou povinnost již splnila (u synalagmatických závazků)
Je možné i částečné plnění, neodporuje-li to povaze závazku nebo hospodářskému účelu smlouvy → zánik jen části závazku (x plnění dílčí, náhradní)
Závazek může zaniknout i splněním třetí osobou, pokud s tím dlužník souhlasí (odpovědnost ale stále leží na dlužníku)
Dlužník může požadovat potvrzení o splnění (kvitanci)
Důležitost určení místa a doby plnění

práva a prominutím dluhu
Uplynutím doby
Splynutím
Smrtí FO nebo zánikem PO

straně, jehož účinnost není podmíněna souhlasem druhé smluvní strany
Možnost odstoupit

může vyplývat ze zákona nebo smlouvy
Ze zákona lze odstoupit např. z důvodu prodlení nebo dodání vadného plnění
Podstatné x nepodstatné porušení smlouvy
Podstatné = možnost odstoupit ihned, nutno oznámit bezodkladně po zjištění důvodu (jinak nutno poskytnout dodatečnou přiměřenou lhůtu k plnění)
Nepodstatné = nutná dodatečná přiměřená lhůta k plnění, není-li zřejmé, že závazek nebude splněn
V pochybnostech se má porušení za nepodstatné
Lze odstoupit jen od části závazku
Účinky odstoupení: zánik všech práv a povinností ze smlouvy, vyjma nároku na náhradu škody, popř., na smluvní pokutu
Nutno vrátit poskytnutá plnění

závazku bez ohledu na porušení povinnosti.
Zrušení smlouvy ex tunc

(tj. od počátku)
Musí být mezi stranami sjednáno
Nelze zrušit smlouvy zaplacením odstupného, pokud již došlo k plnění
Smlouva zaniká, když
Je zaplaceno odstupné a zároveň
Oznámeno zrušení smlouvy druhé smluvní straně

uzavírání smlouvy možné) následně nemožným
Nemožnost musí být objektivní (nezávislá na

osobě a vůli dlužníka)
Plnění není nemožné, lze-li jej uskutečnit za ztížených podmínek, s většími náklady nebo po sjednaném čase
Právní nemožnost plnění – např následná nedovolenost obchodu, embargo, neudělení potřebného povolení
Částečná nemožnost plnění → plnění zbytku (jen u dělitelných závazků)
Nemá-li plnění zbytku pro věřitele význam, má právo odstoupit
Závazek zaniká oznámením předmětných okolností věřiteli
Zánikem závazku nezaniká nárok na náhradu škody, smluvní pokutu, úroky z prodlení
Povinnost vrátit poskytnuté plnění

který byl ve smlouvě výslovně vyjádřen, a to v důsledku

podstatné změny okolností, může strana dotčená zmařením účelu od smlouvy odstoupit
Nelze se dovolávat zmaření účelu z důvodu změny v majetkových poměrech účastníků smlouvy, či změně hospodářské nebo tržní situace
Zachován nárok na náhradu škody, popř. smluvní pokutu
Povinnost vrátit poskytnuté plnění

vzájemné pohledávky, jejichž plnění je stejného druhu a jestliže některý

z nich učiní vůči druhému projev směřující k započtení
Zánik nastane, když se pohledávky setkají (stanou splatnými)
Jednostranně nelze započíst pohledávky nesplatné, promlčené, jiného druhu…
Dohodou lze započíst jakékoli pohledávky
Pro dohodu není vyžadována písemná forma
Bank může započíst vzájemné pohledávky vůči klientovi z různých titulů jen se souhlasem klienta

lze ze zákona smlouvu
sjednanou na dobu neurčitou
jejímž předmětem je závazek

k nepřetržité nebo opakované činnosti nebo závazek zdržet se něčeho nebo strpět nějakou činnost
Nevyplývá-li ze zákona nebo smlouvy jinak lze smlouvu vypovědět ve lhůtě 3 měsíců ke konci kalendářního čtvrtletí
Ve smlouvě lze dohodnout jinak

být písemná
Novace – dohoda o nahrazení dosavadního závazku závazkem novým
Dohoda

o narovnání – smluvní strany upravují práva, která jsou mezi nimi sporná či pochybná, dosavadní závazek je nahrazen závazkem novým plynoucím z narovnání

Vzdání se práva, prominutí dluhu
Zaniká jen závazek jedné strany
Musí být vždy písemné (i když závazkový vztah byl založen ústně!)
Dohoda o vzdání se práva, které má vzniknout v budoucnu, je naplatná

a povinnosti ze smlouvy
Jen prostým plynutím času, posledním dnem lhůty

Splynutí
ZV

zanikne, splyne-li závazek a pohledávka v jedné osově
Zejm. při:
Fúzi PO
Prodeji podniku
Dědění

Smrt FO, zánik PO