Юридические лица как субъекты гражданского права

Доцент кафедры гражданского права

Монография. В 3 т. / Под ред. А.В. Габова, О.В.

Гутникова, С.А. Синицына. 2015 (СПС «КонсультантПлюс»)
Корпоративное право: учебник / Под ред. И.С. Шиткиной. 2015 (СПС «КонсультантПлюс»)
Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. 2014 (СПС «КонсультантПлюс»)
Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. 2005. (СПС «КонсультантПлюс»).
Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории. 2003

юридических лиц (например, ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах

с ограниченной ответственностью»)
Федеральные законы, регламентирующие динамику правосубъектности юридических лиц (например, ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»)

решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского

законодательства от 7 октября 2009 г.

внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ и

о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ« (с 01.09.2014)
ФЗ от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с 31.03.2015)
ФЗ от 29.06.2015 № 209-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов« (с 29.12.2015)
ФЗ от 31.01.2016 № 7-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации« (с 31.01.2016)
ФЗ от 03.07.2016 № 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность«(с 01.01.2017)

25
"О применении судами некоторых положений раздела I части 1

ГК РФ«
(далее – Постановление Пленума № 25)

и виды правоспособности юридических лиц
3. Гражданско-правовые последствия совершения сделок, выходящих

за пределы правоспособности
4. Дееспособность юридических лиц и ее ограничение. Гражданско-правовые последствия совершения сделок, выходящих за пределы дееспособности

отведения от себя рисков и расходов имущественно опасной общественно-полезной деятельности

с сохранением за собой ее выгод с помощью правовых средств
Юридические лица — это лица, созданные правом, т.е. умозрительные субстанции, предназначенные для возложения на них и несения ими юридических последствий фактической человеческой деятельности

сконструированное им лицо — (а вовсе не стоящие за ним

люди) — и осуществляет высоко рисковую деятельность, а потому и нести все невыгодные имущественные последствия этой деятельности должно именно оно (а не стоящие за ним люди)

Ограничение риска — изначальный смысл конструкции юридического лица

лицо является оптимальной формой долговременной централизацией капиталов.
3) Оформление коллективных интересов.

Институт юридического лица организует, упорядочивает внутренние отношения между участниками юридического лица, преобразуя их волю в волю организации в целом, позволяя ей выступать в гражданском обороте от своего имени.
4) Управление капиталом, осуществляемое для достижения целей, представляющих интерес для тех, кто объединяет свой капитал с капиталом других участников.

личного и общественного: баланс интересов создателей юридического лица и интересов

общества, то есть всех участников гражданского оборота

Баланс достигается путем закрепления ряда императивных требований к различным организационно-правовым формам юридических лиц (размер уставного капитала, субсидиарная ответственность и др.)

способов его обособления от своих участников различаются организационно-правовые формы юридических

лиц
Организационно-правовая форма юридических лиц является видовой характеристикой юридического лица, в основе выделения которой лежит определенная в законе совокупность связанных между собой признаков, которые дают основание отличать одно юридическое лицо от другого во внешнем проявлении
Организационно-правовые форма - это установленное законом структурное построение юридического лица, определяющее порядок его создания и прекращения, права и обязанности учредителей (участников), порядок управления и функционирования.

- 9
- некоммерческие - 18
На 1 сентября 2014 г.

– 19 форм:
- коммерческие – 8
- некоммерческие - 11
На сегодняшний день – 24 формы:
- коммерческие – 8
- некоммерческие - 16

- 3 874 055
АО - 111 843
Артели -

15 424
Полные товарищества - 222
Коммандитные товарищества – 475

IV дал определение юридическому лицу, указав, что корпорация существует лишь

в человеческом воображении, это фикция (persona ficta).

Своим заявлением Иннокентий IV заложил основу для формирования первой научной теории о юридическом лице, известной современной цивилистике под названием «теория фикции» - фикционное направление в объяснении сущности юридического лица

есть прием юридической техники, правовое средство удовлетворения интересов и материализации

воли других лиц (большинство зарубежных теорий и теорий, разработанных советскими цивилистами)

лица понимается то, кто или что стоит за юридическим лицом

— чьи действия и решения (интересы и воля) считаются действиями и решениями (интересами и волей) юридического лица. Таким субстратом могут быть:
- учредители
- работники
- органы управления
- имущество (теории целевого (персонифицированного) имущества)

субъект права, самоценность, со своими собственными целью, волей и интересами

(«органическая теория» О. фон-Гирке и ее последующие вариации)

Агностическое направление: сущность юридического лица непостижима и пытаться объяснять ее нецелесообразно

формирования и изъявления воли предоставляется определенным в законодательстве лицам (участникам,

коллегиальным и единоличным исполнительным органам, иногда третьим лицам)

2) В практической жизни юридическое лицо также рассматривается как средство удовлетворения интересов и проведения в жизнь чьей-нибудь воли (акционеров, совета директоров, руководителя, управляющей компании и т.д.)

лиц

и признаваться таковым

в специфические гражданско-правовые формы:
1) правоспособность
2) системное единство право- и дееспособности.

Гражданская дееспособность не является самостоятельной гражданско-правовой формой, ибо не может существовать сама по себе, вне своего соединения с правоспособностью

права за юридическим лицом, обладающим правосубъектностью, иметь гражданские права и

нести гражданско-правовые обязанности

правовых отношениях закон может регулировать по-другому.
Например, специализированное финансовое общество

не имеет штата работников и не может заключать трудовые договоры (пункт 15 ст. 15.2 ФЗ от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»)

странах (прежде всего системы общего права) предполагалось, что правоспособность компании

ограничена лишь теми видами деятельности, которые явно предусмотрены ее учредительными документами; сделки, совершенные за пределами правоспособности компании, признавались недействительными (доктрина ultra vires – «сверх силы»).
Смысл этой жесткой позиции состоял в защите интересов акционеров и кредиторов компании от недобросовестных или некомпетентных действий менеджмента компании - инвестор должен быть уверен, что его деньги пойдут именно на те цели, что предусмотрены предварительно изученным им уставом.
Ограничение правоспособности компании - своего рода плата за привилегию ограниченной ответственности участников компании

от 11 июня 1964 г. предусматривала, что "юридическое лицо обладает

гражданской правоспособностью в соответствии с установленными целями его деятельности"

доктрина ultra vires не применяется или применяется ограниченно. Теперь акцент

делается на защиту не акционеров и кредиторов, а коммерческих контрагентов компании - контрагент должен быть уверен в действительности сделки, заключенной с компанией, независимо от того, что написано в ее уставных документах.

Первая директива Совета Европейских сообществ (68/151/EEC ), упразднившая доктрину ultra

vires в отношении третьих лиц:
«Действия, совершенные органами компании, имеют обязательную силу для компании, даже если эти действия не включены в виды деятельности компании…» (ст. 9)
В настоящее время данное правило стало международным стандартом корпоративного права в странах континентальной правовой семьи.

(общей) правоспособностью
2) целевой правоспособностью
3) исключительной правоспособностью
4) дополнительной правоспособностью
5) ограниченной правоспособностью

универсальной) правоспособностью могут иметь гражданские права и обязанности, необходимые для

осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом (абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ)

Полной гражданской правоспособностью обладает большинство коммерческих юридических лиц, за исключением некоторых видов организаций, предусмотренных законом

предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (статья 49) и могут осуществлять

любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом (п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ»)

В учредительных документах коммерческих организаций не требуется указывать предмет и определенные цели деятельности, хотя такие указания допустимы (п. 2 ст. 52 ГК РФ). Если юридическое лицо конкретизирует в учредительном документе неисчерпывающим образом цели и предмет своей деятельности, это не влияет на объем его правоспособности

только такие права и обязанности, которые соответствуют целям деятельности (абз.

1 п. 1 ст. 49 ГК РФ)

Обладатели: некоммерческие организации и унитарные предприятия

благотворительных, культурных, образовательных … целях, а также в иных целях,

направленных на достижение общественных благ (пункт 2 ст. 2 ФЗ «О некоммерческих организациях»)

ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческой организацией является организация, не имеющая

извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (= пункт 1 ст. 50 ГК РФ: некоммерческими являются организации, не имеющие извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности).
Следовательно, неосновной целью деятельности некоммерческой организации может быть получение прибыли. Такая деятельность имеет легальное наименование «приносящая доход деятельность» - это деятельность, направленная на получение прибыли, но отличающаяся от предпринимательской тем, что она не является систематической, а осуществляется эпизодически в качестве дополнительной деятельности.
Согласно пункту 4 ст. 50 ГК РФ "некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям".
Доктринальное толкование: в пункте 4 ст. 50 ГК имеется в виду основная цель деятельности, ради которой собственно создана организация и которая не связана с извлечением прибыли

предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного

предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 3 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»)

(муниципальных) унитарных предприятий обязаны определять в учредительных документах данных юридических

лиц не только цели, но и предмет их деятельности (п. 2 ст. 52 ГК РФ), то есть конкретизированный перечень видов деятельности.
Предмет деятельности должен носить дополнительный, поясняющий и раскрывающий способы достижения целей деятельности организации, но не исключительный и самоценный характер. Перечень видов деятельности может и не являться исчерпывающим: допустима формулировка "и иные виды деятельности, соответствующие целям деятельности организации"
При совершении каждой конкретной сделки необходимо оценивать ее на соответствие целям деятельности некоммерческой организации

деятельности, не допускающий осуществления иных видов деятельности
Обладатели: банки и

некоторые другие коммерческие организации (например, акционерный инвестиционный фонд - акционерное общество, исключительным предметом деятельности которого является инвестирование имущества в ценные бумаги (п. 1 ст. 2 ФЗ «Об инвестиционных фондах»)

только на основании:
1) специального разрешения (лицензии)
2) членства в саморегулируемой организации

(СРО)
3) выданного СРО свидетельства о допуске к определенному виду работ

(ФЗ «Об аудиторской деятельности»)


Выдача СРО свидетельств о допуске к

работам, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства (Градостроительный кодекс РФ)

или самого юридического лица («самоограниченная» правоспособность) – в случаях, предусмотренных

законом

отсутствуют

Судебная практика применяет пункт 2 ст. 49 ГК РФ: «Юридическое

лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом»

формы (например, унитарные предприятия и учреждения не способны обладать имуществом

на праве собственности)
2. Законом предусмотрено принудительное ограничение правоспособности вследствие решения суда, которым установлен запрет на осуществление определенной деятельности (например, административное приостановление деятельности юридического лица по нормам КоАП РФ, запрет на совершение определенных юридических действий в процедурах банкротства))

закрытого перечня видов деятельности или видов деятельности, которыми юридическое лицо

не может заниматься (п. 2 ст. 52 ГК)

2) Правоспособность, ограниченная договором. Например:
- условие агентского договора, согласно которому агент обязуется не заключать с другими принципалами аналогичных агентских договоров, которые должны исполняться на территории, совпадающей с территорией, указанной в договоре (п. 2 ст. 1007 ГК)
- корпоративный договор может создавать обязанность воздерживаться от отчуждения долей (п. 1 ст. 67.2 ГК)

сделки, выходящие за пределы правоспособности (кроме сделок, совершенных в нарушение

ограничений правоспособности в силу закона)

«Безлицензионные сделки» - это сделки, совершенные при отсутствии лицензии, членства в СРО, допуска, выданного СРО.

правил:

1) о целевой правоспособности
2) об исключительной правоспособности
3) об ограниченной

в силу закона правоспособности

ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных

с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»:

Унитарные предприятия не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются недействительными на основании ст. 168 ГК РФ.

некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных

и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации«:

Сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности учреждения, закрепленной законом или иным правовым актом, недействительны (статья 168 ГК РФ)

требования закона или иного правового акта, является оспоримой

требования закона или иного правового акта и при этом посягающая

на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима (п. 2 ст. 168 ГК РФ)
«Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды… Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов» (п. 75 Постановления Пленума № 25).
Вывод: «Внеуставные сделки» унитарных предприятий и государственных и муниципальных учреждений, даже нарушающие права публично-правового образования, не должны считаться ничтожными.

муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности

осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными (п. 3 ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

РФ: если сделка была совершена с нарушением запрета или ограничения

распоряжения имуществом, вытекающих из законодательства о несостоятельности (банкротстве), то она ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом