Дисциплина КОРПОРАТИВНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ"

СТРУКТУРА РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ"

ЛЕКТОР: ШЕВЧЕНКО ОЛЬГА МИХАЙЛОВНА,
к.ю.н., доцент кафедры

предпринимательского и корпоративного права

ИНСТИТУТ БИЗНЕС-ПРАВА

рынке ценных бумаг.
Структура рынка ценных бумаг.
Государственное регулирование рынка ценных бумаг.
Отдельные

сегменты рынка ценных бумаг.
Виды ценных бумаг по российскому праву.

/ отв. ред. И.В. Ершова – М. : Проспект, 2017

(параграф 7 главы 9, глава 34);
Долинская В.В., Е.А. Моргунова Е.А., Шевченко О.М. Гражданское право: объекты прав : учебное пособие для бакалавров. М. : Проспект, 2017 (раздел «Ценные бумаги»);
Инвестиционное право / И.В. Ершова [и др.]. М.: Проспект, 2014 (раздел третий "Инвестиционная деятельность на рынке ценных бумаг");
Шевченко О.М. Правовое регулирование деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг: новации российского законодательства и актуальные проблемы. - М.: Проспект, 2014;
Дополнительно:
Габов А.В. Ценные бумаги: вопросы теории и правового регулирования рынка. М.: Статут, 2011.
Селивановский А.С. Правовое регулирование рынка ценных бумаг. М.: Издательский дом ВШЭ, 2014.

БУМАГ с юридической точки зрения

первой – общие положения о ценных бумагах; ст. 816; п.1

ст. 843, ст. 844, ст.ст. 877-885, ст.ст. 912-917 – положения об отдельных ценных бумагах).
2) КТМ - коносамент (ст.ст. 142-149);
3) КоАП РФ - гл. 15 ст.ст. 15.17 – 15.23, 15.24.1;
4) УК РФ -  ст.ст. 170.1, 177, 185, 185.1-185.4, 186;
5) ГПК РФ – ст.ст. 294-301 (вызывное производство – восстановление прав по утраченным ценным бумагам – ордерным и на предъявителя);
6) АПК РФ – гл. 28.1 ст.ст. 225.1-225.9 (рассмотрение дел по корпоративным спорам).

г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
ФЗ от 05 марта

1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»;
ФЗ от 07 декабря 2011 г. № 414-ФЗ «О центральном депозитарии»;
ФЗ от 27 июля 2010 г. № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ»;
ФЗ от 21 ноября 2011 г. № 325-ФЗ «Об организованных торгах»;
ФЗ от 07 февраля 2011 г. № 7-ФЗ «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте».


- ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- Федеральный закон от 29 июля 1998 г. № 136-ФЗ «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг»;
- Федеральный закон от 11 ноября 2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах»;
- Федеральный закон от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»;
- ФЗ от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (ст.ст. 13-18);
- ФЗ от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе».
и некоторые др.

Федеральные законы общего характера:

Регулирующие порядок выпуска и обращения отдельных видов ценных бумаг:

(специфические договоры, заключаемые как в сфере обращения ценных бумаг, так

и на валютном и товарном рынках);
Деятельность некоторых субъектов, не являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг: репозитариев, специализированных обществ, трансфер-агентов.
Форекс-дилеры, хоть и относятся к профессиональным участникам рынка ценных бумаг, не совершают операций с ценными бумагами.
________________________________________________________________________

ПРЕДМЕТ РЕГУЛИРОВАНИЯ ФЗ «О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ» ШИРЕ, ЧЕМ ОН ОБОЗНАЧЕН В НАЗВАНИИ

– основной источник;
акты бывшего регулятора ФСФР России / ФКЦБ (постепенно

заменяются актами банка России);
иные подзаконные нормативные акты (Указы Президента, Постановления Правительства, органов исполнительной власти) – регулируют отдельные отношения.

Локальные акты:
Стандарты саморегулируемых организаций профессиональных участников фондового рынка;
Правила торгов организаторов торговли;
Правила клиринга;
Правила оказания депозитарных услуг и др.

Обычаи – часто находят закрепление в стандартах всех уровней и локальных актах.

и стандарты
Многосторонние конвенции: - Три «вексельные» конвенции (Заключены в Женеве

07.06.1930);
- Гаагские правила (о коносаменте), Брюссель, 25.08.1924.

ВТО:
ГАТС (Генеральное соглашение по торговле услугами) - финансовые услуги

ЕАЭС:
- Договор о Евразийском экономическом союзе (Астана, 29 мая 2014г.): Раздел XVI и Приложение № 17 (Протокол по финансовым услугам).

"Мягкое право":
- Цели и принципы регулирования на рынке ценных бумаг (IOSCO), 1998 г.;
- Стандарты Международной организации по стандартизации (ISO):
ISIN - международный идентификационный номер ценной бумаги;
CFI – классификация финансовых инструментов (Присваиваются национальными нумерующими агентствами (NNA), входящими в Ассоциацию ANNA. В РФ - НКО АО НРД ;
- Рекомендации для систем расчета по ценным бумагам Банка Международных расчетов (совместно с IOSCO); и др.

lex mercatoria:
Генеральные соглашения (master agreements) ассоциаций участников финансового рынка
- Международная ассоциация кредитования ценными бумагами ISLA (Лондон),
- Ассоц. свопов и деривативов ISDA (Лондон),
- Ассоциация индустрии ценных бумаг и финансовых рынков SIFMA (Нью-Йорк),
- Ассоциация финансовых рынков ACI (Париж)

по ценным бумагам (International Organization of Securities Commissions, IOSCO) объединяет

регуляторов рынка ценных бумаг из разных стран.
Ее основополагающий документ - Цели и принципы регулирования на рынке ценных бумаг, разработаны Международной организацией комиссий по ценным бумагам (IOSCO), 1998 г.
Банк России является членом IOSCO, участвует в деятельности комитетов и рабочих групп, взаимодействует с иностранными регуляторами в рамках подписанного Многостороннего меморандума о взаимопонимании (IOSCO MMoU)

«Группа 30-ти» - международная негосударственная организация, объединяющая влиятельных экономистов из разных стран.
Разработанная ею «Система унифицированных рекомендаций «Группы 30-ти» часто используется в регулировании отношений на рынке ценных бумаг.

___________________________________________________________________________________
Гаагская конвенция о праве, применимом к некоторым правам в отношении ценных бумаг, находящихся во владении у посредника, 2006 (не ратифицирована РФ) – часто используется в качестве стандарта деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг в отношениях на международном рынке.

участники
СРО
Прочие специализи-рованные организации

- Банк России

утверждении Положения о специалистах финансового рынка» предусматривает 3 категории специалистов,

которые должны иметь квалификационный аттестат:
1) руководящий работник (предприятия, структурного подразделения);
2) контролер (осуществляет функции внутреннего контроля).
Должность контролера обязательна для финансовых организаций, их обособленных структурных подразделений;
3) специалист (должностные обязанности предполагают непосредственное участие в финансовой деятельности компании (брокерской, дилерской управлении ценными бумагами, депозитарной, по ведению реестра, по организации торговли, клиринговой, управляющей компании инвестиционного фонда или НПФ, специализированного депозитария и др. видах финансовой деятельности), в том числе:
рассмотрение документов, связанных с осуществлением сделок с ценными бумагами и/или с заключением договоров, являющихся производными финансовыми инструментами,
участие в подготовке проспекта ценных бумаг;
участие в размещении и организации размещения эмиссионных ценных бумаг;
участие в подготовке документов, связанных с учетом прав владельцев бездокументарных ценных бумаг;
заполнение отчетности для предоставления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг и проч. (ЭТО ФУНКЦИИ ЮРИСТА!)

брокер, дилер, управляющий на РЦБ,
2 – организация торговли и клиринг,
3

– ведение реестра владельцев ценных бумаг,
4 – депозитарий,
5 – управление инвестиционными фондами и НПФ,
6 – специализированный депозитарий,
7 – негосударственный пенсионный фонд (пенсионное обеспечение и страхование).
Условием получения является успешная сдача двух квалификационных экзаменов:
- по базовому курсу,
- по соответствующей специальности (серии).
Экзамены проводятся аккредитованными регулятором организациями (учебными центрами).
Регулятор ведет реестр аттестованных лиц.
Может быть аннулирован регулятором в случае неоднократного или грубого нарушения аттестованным лицом законодательства РФ о ценных бумагах, об инвестиционных фондах или негосударственных пенсионных фондах.

(т.е. предложение неограниченному кругу лиц) эмиссионных ценных бумаг (чаще всего

- акций), как правило, на фондовой бирже.
Разновидности:
PPO (Primary Public Offering) – к размещению впервые публично предлагается выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг. (Первичный рынок).
SPO (Secondary Public Offering) – публично предлагаются акции основного выпуска, принадлежащие их непосредственным владельцам (для первоначальных инвесторов – способ выйти из участия в капитале, зафиксировав прибыль). (Вторичный рынок (обращение ценных бумаг).
SPO + PPO – инвесторам одновременно предлагаются акции как основного, так и дополнительного выпуска. (Охватывает как первичный, так и вторичный рынки).

«Follow-on» - доразмещение (каждое последующее после IPO публичное предложение дополнительного выпуска ценных бумаг предприятия, чьи бумаги уже обращаются на фондовой бирже). Не является IPO.

заранее известному кругу лиц. Public Offering (публичное предложение) – предложение ценных

бумаг неограниченному кругу лиц.

желтым цветом выделены УНИВЕРСАЛЬНЫЕ ценные бумаги

1. Именные

2. Ордерные

3. На предъявителя

бездокумен-тарные (права)

Права передаются путем совершения передаточной надписи - индоссамента на ценной бумаге

Права передаются вручением ценной бумаги, исполняются ее держателю

документар-ные (вещи)

Права учитываются и передаются путем записей по счетам вл-цев

Права передаются путем цессии или именной передаточной надписи

акции, именные облигации, опционы эмитента, РДР, инвестиционные паи ПИФов, ипотечные сертификаты участ.

вексель, чек,
банк. сертификат, коносамент
закладная

только документарные

вексель, чек, двойное складское свидетельство и каждая его часть, коносамент

вексель (при спец. оговорках), чек, предъявительская облигация, сбер. книжка, банк. сертификат, простое скл. св-во, коносамент

правового режима)

бездокументарных ценных бумаг", "Сравнительная таблица документарных ценных бумаг".

скачайте файл!

бумаг»:
эмиссионная ценная бумага — любая ценная бумага, в том

числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:
(1) закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных ФЗ О РЦБ формы и порядка;
(2) размещается выпусками;
(3) имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

качестве объекта гражданских прав (вводятся в оборот) в результате процедуры

эмиссии.
Эмиссия предполагает осуществление действий по государственной регистрации: 1) выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг и
2) отчетов об итогах выпусков (дополнительных выпусков).
Эмиссионные ценные бумаги юридических лиц, выпуск которых не прошел государственной регистрации (ныне - в Банке России, а до 1 сентября 2013 г. - в ФСФР России) не считаются выпущенными, все сделки с ними ничтожны по ст. 168 ГК РФ.
Исключение: не подлежат гос. регистрации выпуски гос (муниц.) ценных бумаг, облигаций Банка России, биржевых и коммерческих облигаций.
Порядок эмиссии цб юридическими лицами определяется ФЗ О РЦБ (глава 5), а также Стандартами эмиссии, утвержденными Банком России: Положение от 11.08.2014 N 428-П.
Особенности эмиссии ценных бумаг кредитными организациями установлены Инструкцией Банка России от 27.12.2013 N 148-И "О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации".

— совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем

прав их владельцам.
Выпуск ЭЦБ подлежит государственной регистрации (за некот. исключениями). Выпуску присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если выпуск не подлежит государственной регистрации, — идентификационный номер.
Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг — совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях.
Эмитент – лицо, несущее от своего имени обязательства перед владельцами эмиссионных ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

участия)







Принадлежит инвесто-
рам на праве общей
долевой собственности

Передача в доверительное
управление (договор ДУ)

Выдача инвесторам
ценных бумаг

Инвес-тор

Инвес-тор

Инвес-тор

Формирование объединенного имущества (ПУЛа)

Управляющая компания

участия)
Процедура эмиссии не предусмотрена.
Законами "Об инвестиционных фондах" и "Об ипотечных

ценных бумагах" предусмотрены особые процедуры выдачи данных ценных бумаг.
Государственный контроль за процессом введения в оборот этих ценных бумаг осуществляется путем регистрации в Банке России правил доверительного управления, соответственно, паевым инвестиционным фондом (инвестиционный пай) или ипотечным покрытием (ипотечный сертификат участия).
Выдача указанных ценных бумаг управляющими компаниями допускается только после государственной регистрации правил доверительного управления.
Управляющая компания должна иметь лицензию Банка России.
Для контроля за сделками управляющей компании с объединенным имуществом инвесторов предусмотрен институт специализированного депозитария.

с различными целями.
Не обращаются на организованном рынке.
Отсутствие необходимости в государственном

контроле за выдачей и обращением.
Правовой режим определяется отдельными группами нормативных актов:
-Векселя (ФЗ «О переводном и простом векселе»)
- Чеки (гл. 46 «Расчеты» параграф 5)
- Банковские сертификаты - сберегательные и депозитные (гл. 44 ГК «Банковский вклад»)
- Сберегательные книжки на предъявителя (гл. 44 ГК «Банковский вклад»)
- Закладные (ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»)
-Складские свидетельства -простое, двойное, включая две его части: складское свидетельство и залоговое свидетельство (варрант) (гл. 47 ГК «Хранение»)
Коносаменты (Кодекс торгового мореплавания)
Клиринговые сертификаты участия (гл. 4.1 ФЗ «О клиринге и клиринговой деятельности»)