Слайд 1Корпоративное управление
Курс лекций для магистров
Галеевой Евгении Исаевны
Слайд 2
Лекция 2
Модели, системы и механизмы корпоративного управления
Слайд 3Содержание
Системы корпоративного управления (американская, немецкая и японская модели)
2. Практика корпоративного
управления в России
3. Недостатки корпоративного управления в России
Слайд 41. Системы корпоративного управления
В разных странах существуют различные системы корпоративного
управления. Они отличаются распределением функций между советом директоров и исполнительными
органами, структурой акционерного капитала, ролью и участием других заинтересованных лиц (стейкхолдеров) в жизни компании.
Традиционно выделяют три модели корпоративного управления – англо-американскую, немецкую (рейнскую или континентальную) и японскую модели управления.
Слайд 6Англо-американская модель корпоративного управления:
- высокая степень распыленности акционерного капитала;
Основными владельцами
капитала компаний являются институциональные фонды (пенсионные, страховые, инвестиционные) и мелкие
(миноритарные) частные инвесторы.
Средства этих инвесторов распределены между большим числом компаний (владеющих max 2-5% акций), которые не связаны с корпорацией какими-либо отношениями.
Слайд 7Распыленность вложений позволяет инвесторам быть готовыми к принятию решений с
высокой степенью рисков.
- инвесторы ориентированы на краткосрочные цели
– получение дохода за счет курсовой разницы;
- фондовый рынок высоколиквиден, благодаря такой структуре акционерного капитала и особенностям регулирования;
- высока вероятность враждебных поглощений компаний;
Слайд 8 - банки играют незначительную роль в акционерном капитале, их отношения
с компанией не выходят за рамки отношений «заемщик – кредитор».
Преимущества
англо-американской модели:
- высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок, легкость и быстрота их перетока между компаниями и сферами деятельности;
- инвесторы ориентированы на поиск направлений, которые обеспечивают высокий уровень дохода и готовы ради этого принять повышенные риски;
Слайд 9Это стимулирует компании к инновациям, поиску перспективных направлений развития, поддерживает
их конкурентоспособность.
- легкость «входа» и «выхода» в компании для инвесторов;
-
высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных особенностей.
Недостатки англо-американской модели:
- высокая стоимость привлеченного капитала;
- высокий уровень вознаграждения для менеджеров высшего звена;
Слайд 10 - ориентация высших менеджеров преимущественно на краткосрочные цели, поскольку долгосрочные
могут привести к снижению курсовой стоимости акций;
- завышенные требования к
доходности инвестиционных проектов;
- значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком: опасность переоценки активов (чаще) и их недооценки (реже).
Слайд 11Отличительным признаком англо-американской модели корпоративного управления является «унитарный» (одноуровневый) совет
директоров.
Он включает как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных
членов (не являющихся работниками компании), часть из которых является «независимыми» директорами.
Независимые директора не имеют никаких отношений с компанией помимо членства в совете директоров.
Слайд 12В последние годы после ряда корпоративных скандалов и банкротств, обусловленных
мошенническими действиями со стороны менеджмента компаний и недостаточным контролем со
стороны советов директоров, число независимых директоров в компаниях увеличивается.
Немецкая модель корпоративного управления
- высокая концентрация акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями;
Слайд 13 - большим весом в структуре собственности компаний обладают
банки и другие промышленные компании, акциями которых они владеют, и
связаны не только отношениями собственности, но и деловыми интересами;
Акционеры ориентированы на долгосрочные цели, а преобладающей формой получения доходов от владения акциями являются дивиденды.
- фондовый рынок обладает меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании;
Слайд 14 - незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления;
Преимущества немецкой
модели:
- более низкая по сравнению с США и
Великобританией стоимость
привлечения капитала;
- ориентация инвесторов на
долгосрочное развитие;
- высокий уровень устойчивости
компаний;
Слайд 15 - более высокая степень корреляции между реальной стоимостью компании и
стоимостью ее акций.
Недостатки немецкой модели:
- более сложный, по сравнению с
США и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании;
- невысокая степень информационной прозрачности компаний;
- недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.
Слайд 16Отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления является «двухуровневый» совет директоров.
Жесткое
разделение на наблюдательный совет, состоящий из внешних директоров, не являющихся
работниками компании, и правление.
В состав наблюдательного совета обязательно входят представители банков и работников компании.
Немецкая модель корпоративного управления, характерна для большинства стран Западной Европы и Скандинавских стран.
Слайд 17Японская модель корпоративного управления:
- высокая степень концентрации акционерного капитала в
руках средних и крупных акционеров;
- широкая практика перекрестного владения акциями
между компаниями входящими в одну группу (кейрецу) – холдинг или конгломерат;
Институциональные и мелкие частные инвесторы располагают незначительным объемом акций и ведут себя пассивно;
Слайд 18 - исключительно важную роль в деятельности компании играют банки;
Каждая промышленная группа имеет свой банк, составляющий ее ядро, выступающий
основным регулятором финансовых потоков и являющийся важным акционером компании.
Акционеры ориентированы на долгосрочные цели развития компании. Преобладающей формой доходов являются дивиденды;
- фондовый рынок обладает гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании;
Слайд 19 - крайне незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.
Преимущества
японской модели:
- низкая стоимость привлечения капитала;
- ориентация инвесторов на долгосрочное
развитие;
- ориентация компаний на высокую конкурентоспособность;
Слайд 20 - больший уровень устойчивости компаний;
- более высокая степень корреляции между
реальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций.
Недостатки японской модели:
-
очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов;
- недостаточное внимание к доходности инвестиций;
Слайд 21 - абсолютное доминирование банковской формы финансирования;
- слабая информационная прозрачность компаний.
2.
Практика корпоративного управления в России
Россия сделала выбор в пользу англо-американской
модели корпоративного управления.
Практика корпоративного управления в странах Евросоюза и России значительно отличается, но существуют и общие черты.
Слайд 22Ключевой характеристикой корпоративного управления и для России, и для Европы
является доминирующая роль государства в реформировании и развитии корпоративных отношений
в целом.
В российских и большинстве европейских компаний преобладает концентрированная структура собственности.
Государство и бизнес-структуры заинтересованы в благоприятной и прозрачной предпринимательской среде, повышении инвестиционной привлекательности компаний и росте ее рыночной стоимости.
Слайд 23Советы директоров в странах ЕС и России относительно малоактивны и
в основном состоят из лиц, аффилированных с владельцами (мажоритарными акционерами),
менеджментом компаний и инсайдеров.
Напротив, в Великобритании и США советы директоров активны и в основном включают независимых директоров.
Новый вектор развития корпоративного управления в странах ЕС определен обновленными Принципами ОЭСР (2004 г.)
Слайд 24 Согласно этим документам в России наблюдаются улучшения в области
корпоративного управления:
- увеличился объем раскрываемой информации;
- возрастает роль совета директоров
в решении наиболее важных вопросов деятельности компании;
- увеличивается представительство независимых директоров;
- совершенствуется структура совета директоров.
Слайд 25Появляются комитеты по аудиту, кадрам, вознаграждению, стратегическому планированию.
Эти изменения происходят
в результате присутствия европейского и американского капитала в российских компаниях.
3.
Недостатки корпоративного управления в России:
1. Часто корпоративное управление рассматривается как формальный инструмент для проникновения на фондовый рынок;
Слайд 262. Законодательная база корпоративного управления значительно отстает от потребностей отечественного
бизнеса;
3. Современное корпоративное право характеризуется противоречивостью и использованием устаревших норм,
что приводит к многочисленным конфликтам, переделам собственности и пр.
4. Опасность враждебных поглощений предприятий приводит к росту инвестиционных рисков, концентрации собственности, снижению количества акций, находящихся в свободном обращении на российском фондовом рынке.
Слайд 27
Дальнейшей корректировки требует законодательство, регулирующее:
- корпоративные конфликты;
- процесс слияний, поглощений
и реорганизаций компаний;
- взаимоотношения между мажоритарными и миноритарными акционерами;
- дивидендную
политику;
- использование инсайдерской информации;
Слайд 28- сделки с заинтересованностью;
- критерии аффилированности.
В конце 2004-2005 гг.
была предпринята попытка серьезного прорыва в области совершенствования корпоративного права
в России.
Особенно актуальной представляется в этой связи концепция МЭРТ (министерства экономики Республики Татарстан), содержащая ряд практических рекомендаций по совершенствованию корпоративного управления:
Слайд 29Сокращение числа исполнительных директоров.
2. Усиление системы внутреннего контроля, обеспечение его
независимости от менеджмента компаний.
3. Изменение порядка формирования ревизионных комиссий: запрет
вхождения в них руководителей компаний, ввод кумулятивного голосования при выборе их членов.
4. Улучшение положения миноритарных акционеров.
Слайд 305. Формирование механизмов привлечения к ответственности независимых директоров, которые причинили
ущерб компании
6. Решение вопроса неправомерного использования инсайдерской информации с целью
манипулирования ценами акций на фондовом рынке.
7. Формирование юридических механизмов защиты от недружественных поглощений.
8. Обеспечение информационной прозрачности компаний для снижения вероятности корпоративных конфликтов.
Слайд 319. Усиление холдингового законодательства с целью четкого определения статуса аффилированного
лица.
10. Повышение гибкости управления.
11. Внедрение в законодательном порядке механизма англо-американской
модели корпоративного управления для увеличения рыночной стоимости компании.
12. Переход к международным стандартам финансовой отчетности (МСФО).