Корпоративные споры

юридических лиц

и ее пределы

3. Последствия нарушения пределов компетенции органа юридического лица

деятельность их органов
Именно через органы реализуется правоспособность и дееспособность юридического

лица посредством формирования и выражения вовне его воли (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

предпринимательской деятельности от имени товарищества (ст. 72 и 84 ГК

РФ)
Действия работников юридического лица по исполнению его обязательств считаются действиями самого юридического лица (ст. 402 ГК)

в качестве его представителей (гл. 10 ГК РФ)

В случаях, предусмотренных

законом, правосубъектность реализуют т.н. «квази-органы»:
Ликвидационная комиссия
Арбитражный управляющий

структурно обособленное, организационно оформленное подразделение самого юридического лица, предназначенное для

реализации его правосубъектности. В основе - реалистическое понимание сущности юридического лица.

Представительская теория
Орган рассматривается в качестве особого корпоративного представителя, полномочия которого действовать от имени юридического лица в гражданских правоотношениях основаны на законе и уставе, а потому не требуют выдачи доверенности. В основе - теория фикции

("волеобразующие органы"), и органы юридического лица, которые одновременно и формируют

волю, и выражают ее вовне в имущественном обороте ("волеизъявляющие органы")

К волеобразующим руководящим органам относятся, например, общее собрание участников, совет директоров. Сформированную такими органами волю юридического лица должны реализовывать волеизъявляющие единоличные исполнительные органы (например, генеральный директор, президент)

Поскольку волеизъявляющие органы обладают и самостоятельной компетенцией (управляют текущей деятельностью), постольку они являются одновременно и волеобразующими, и волеизъявляющими

воли юридического лица (например, общее собрание акционеров); они не уполномочены

выступать от имени юридического лица
Вывод: представительская теория не может объяснить природу волеобразующих органов

возглавляет юридическое лицо, осуществляя текущее руководство деятельностью юридического лица,
б) представляет

юридическое лицо во внешних отношениях, без доверенности действуя от имени юридического лица,
в) является носителем сделкоспособности юридического лица, осуществляя акты, направленные на возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, на их осуществление и защиту.

одновременно с образованием юридического лица, а представители существуют как субъекты

права и до их легитимации

2) У представителя и органа юридического лица различные источники легитимации

3) У органа нет своей правоспособности, дееспособности и интересов, отличных от интересов юридического лица

хозяйственного товарищества) не может действовать иначе, чем через орган

5) Орган,

кроме юридических действий, совершает также и фактические, не переставая в это время быть органом

обладающая властными полномочиями внутри данного юридического лица, реализация которых осуществляется

им в пределах собственной компетенции
Последствия:
1) действия органа признаются действиями самого юридического лица
2) орган не является представителем юридического лица, следовательно, на него не распространяются нормы главы 10 ГК РФ

может рассматриваться как самостоятельный субъект гражданских правоотношений. Органы действуют в

качестве самого юридического лица, а не от его имени

2. Организационная обособленность
а) образование и прекращение полномочий органа осуществляется в особом установленном для него законодательством или учредительными документам порядке
б) орган осуществляет свою деятельность в определенных формах (форме собрания, совещания, заседания и других)
в) орган действует в пределах своей компетенции

ГК
О применении ст. 183 ГК РФ

Пункт 2 Информационного письма Президиума

Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»: в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК применяться не может,

О применении пункта 3 ст. 182 ГК РФ
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 апреля 2006 г. № 10327/05 по делу № А13-13712/04-22: «В силу ст. 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях. Лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа и продавца, и покупателя, не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке. Пункт 3 ст. 182 ГК РФ в данном случае не применяется»

ГК
О применении пункта 3 ст. 182 ГК РФ


Постановление Президиума ВАС

РФ от 16 июня 2009 г. № 17580/08: сделки директоров и прочих единоличных органов юридических лиц могут быть признаны недействительными на основании п. 3 ст. 182 ГК РФ в порядке аналогии, но при этом данные сделки являются оспоримыми, а не ничтожными

Пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 г. № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»: по смыслу 179 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013) и ст. 182 ГК РФ положение лица, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, и положение представителя во многом аналогичны. И орган юридического лица, и представитель действуют от имени соответствующего лица, создавая для него права и обязанности.

Пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28: «Сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, если на эти сделки не распространяется действие норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены по общим правилам, предусмотренным ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 ГК РФ»

Постановления Пленума № 25:
«Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое

приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы,.. на органы юридического лица распространяются только отдельные положения гл. 10 ГК РФ»:
1) п. 1 ст. 182 ГК РФ
2) п. 3 ст. 182 ГК РФ
3) ст. 183 ГК РФ
4) п. 5 ст. 185 ГК РФ

актами, учредительными документами или иными актами органов юридического лица совокупность

вопросов, решения по которым он полномочен принимать.

Элементы компетенции органа юридического лица:

1) Целевое предписание действовать в интересах юридического лица
2) Предметы ведения органа - круг вопросов, по которым орган вправе принимать акты и совершать иные действия
3) Властные полномочия органа – право органа принимать акты и совершать иные действия в рамках предметов ведения

могут быть переданы этим органом никакому другому органу.

Подвиды:
1) абсолютная

исключительная компетенция: полномочиями по решению тех или иных вопросов в силу прямого указания законодательства обладает только (исключительно) определенный орган юридического лица (т.е. такие вопросы не могут быть решены в другом порядке)

2) дополнительная исключительная компетенция: в силу прямого указания, содержащегося в учредительных документах организации, полномочиями по решению тех или иных вопросов обладает только (исключительно) определенный орган юридического лица

вопросов другому органу
Подвиды:
1) альтернативная компетенция - компетенция органа юридического лица,

которая может быть передана другому органу при наличии в учредительных документах юридического лица специальной оговорки
2) смешанная компетенция – компетенция органа, которая предусматривает право принятия к рассмотрению тех или иных вопросов помимо данного органа еще одним органом этой организации

случаях:
1) возникновения противоречий между интересами юридического лица и личными интересами

лица, осуществляющего функции его органа (конфликт интересов)
2) рассмотрения вопросов, не входящих в предметы его ведения
3) превышения полномочий

юридического лица должно действовать в интересах представляемого им юридического лица

добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ)
В случае, если своими виновными действиями орган причинит организации убытки, на него возлагается обязанность по их возмещению, если будет доказано, что он действовал недобросовестно или неразумно (ст. 53.1 ГК РФ)
Истец: юридическое лицо или его учредители (участники), выступающие от имени и в интересах юридического лица

юридического лица, может быть признана судом недействительной (п. 2 ст.

174 ГК РФ NEW!!!), если:
1) другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица
или
2) имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица

на заведомо и значительно невыгодных условиях. Например, если предоставление, полученное

по сделке обществом, в два раза или более ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента (пункт 93 Постановления Пленума № 25)

способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица
- сделка

хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо получили выгоду
- невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам

сделок:
- п.1 ст. 168 (общий состав)
- ст. 173.1, п. 1

ст. 174 ГК РФ (специальные составы)

2. Недействительность иных актов, принятых органом юридического лица (ст.ст. 181.3-181-5 ГК РФ и специальные нормы законов от отдельных организационно-правовых формах)

РФ: «При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или

при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица»
Если орган юридического лица превысил полномочия (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки, п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может (п. 2 Информационного Письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57)

крупные сделки, совершенные при отсутствии предусмотренного законом согласия коллегиального органа

РФ
В случае, если орган при совершении сделки нарушит «условия осуществления

полномочий», установленные уставом, юридическое лицо получает возможность защиты от таких действий посредством иска о признании сделки недействительной (ст. 174 ГК)

Признание сделки недействительной возможно при наличии трех условий, доказывание которых – бремя истца

органа по сравнению с тем, как они определены законодательством

что учредительным документом (иными корпоративными документами) установлены ограничения полномочий органа

по сравнению с тем, как они определены в законодательстве

Пункт 22 Постановления Пленума № 25:

1) По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа

2) Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ)

сторона по такому договору (банк) знала или должна была знать

содержание устава и других учредительных документов клиента (Постановление Президиума ВАС РФ от 09.06.1998 № 1225/98)

полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование

нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК) NEW!!!
В отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что органы действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции (п. 24 Постановление Пленума № 25)

права и законные интересы истца каким-либо иным образом (п. 92

Постановления Пленума № 25)

таким лицом может быть признано как само юридическое лицо, так

и его участники (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28)

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке (п. 32 Постановления Пленума № 25)

основании ст. 174 ГК РФ не подлежит удовлетворению, если имело

место последующее одобрение сделки (напр., Постановление Президиума ВАС РФ от 09.06.1998 N 1225/98)
Основание: применение п. 2 ст. 183 ГК РФ по аналогии