Слайд 1
Корпоративный менеджмент.
1. Ведение в корпоративный менеджмент
С.А. Зенченко
szenchenko@mfmesi.ru
Слайд 2Что такое корпорация?
Корпора́ция (от новолат. corporatio — объединение) — юридическое
лицо, которое является объединением физических лиц, но при этом функционирует
независимо от них (то есть самоуправляемо). В широком смысле под корпорацией можно понимать всякое объединение с экономическими целями деятельности.
Юридическое отделение корпорации от её участников даёт ей преимущества, недоступные другим формам объединений, например обществам с ограниченной ответственностью. Конкретный правовой статус и правоспособность корпорации определяется местом её создания.
Слайд 3Признаки корпорации
Учредители и/или предприниматели часто создают предприятия в форме акционерных
обществ и, поскольку в настоящее время эта форма предприятий преобладает,
термин «корпорация» применяется как синоним термину «акционерное общество».
Хотя корпоративные права варьируются в разных юрисдикциях, есть четыре признака корпорации:[1]
Юридическое лицо
Ограниченная ответственность
Свободная продажа акций
Централизованное управление советом директоров
Слайд 41. Понятие корпоративного управления
В основе понятия «корпоративное управление» лежит так
называемая «проблема агентских издержек», которая возникла с разделением функций собственности
и управления в компании.
Собственники (акционеры), не участвуя непосредственно в управлении, передают эту функцию наемным менеджерам. С этого момента возникает конфликт интересов собственников и менеджеров как основных участников корпоративных отношений
Слайд 51. Понятие корпоративного управления
Слайд 61. Понятие корпоративного управления
Теория агентских издержек (свободных денежных потоков) была
наиболее полно сформулирована в 1986 г. Майклом Дженсеном.
Согласно этой теории
менеджеры компаний, генерирующих значительные свободные денежные потоки, не стремятся выплачивать дивиденды акционерам, а предлагают финансировать, например, неэффективные слияния и поглощения. В данном случае интересы менеджеров (увеличение размера компании, карьерный рост, личное обогащение) приходят в конфликт с интересами акционеров.
Слайд 71. Понятие корпоративного управления
Для разрешения данного конфликта акционеры несут издержки
(агентские затраты):
связанные с расхождениями во взглядах акционеров и менеджеров на
то, что такое благосостояние акционеров;
на контроль: акционеры вынуждены разрабатывать и внедрять контрольные механизмы;
на поощрение, т.е. затраты на выплату вознаграждения и мотивацию менеджеров.
Слайд 81. Понятие корпоративного управления
Задача системы корпоративного управления состоит в снижении
общей величины агентских затрат и повышении стоимости компании для инвесторов.
Слайд 91. Понятие корпоративного управления
«Корпоративное управление представляет собой систему управления и
контроля над компаниями. Структуры корпоративного управления определяют распределение прав и
обязанностей между различными участниками корпоративных отношений, такими как совет, руководство, акционеры и другие заинтересованные лица, и устанавливают правила и процедуры для принятия корпоративных решений. Таким образом, оно также определяет рамки, в которых намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля за результатами деятельности компании»
Слайд 101. Понятие корпоративного управления
Интересы менеджеров не совпадают с интересами акционеров.
Акционеры заинтересованы в высоко прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных
позиций в бизнесе и низком уровне риска для своих инвестиций. Наемные менеджеры склонны к созданию бизнес-империй и повышению собственного престижа.
Слайд 111. Понятие корпоративного управления
корпоративное управление — это:
система управления и контроля за
деятельностью компаний;
структура, определяющая распределение прав и обязанностей между участниками корпоративных
отношений, т.е. советом директоров, менеджментом и акционерами. Общее собрание акционеров принимает основные решения, в то время как совет директоров отвечает за общее руководство компанией и контроль за менеджментом. Менеджеры осуществляют оперативное управление компанией, реализуя стратегию, выработанную советом директоров, и выполняя решения общего собрания. Конечная цель такого распределения — повышение стоимости компании для акционеров в долгосрочной перспективе;
Слайд 121. Понятие корпоративного управления
правила и процедуры принятия решений, рамки для
формулирования и достижения целей компании и контроля за результатами ее
деятельности. Выработка общих «правил игры» и детализация процедур позволяет стабилизировать процесс управления и повышает доверие к компании со стороны всех участников корпоративных отношений и внешних заинтересованных лиц (государство, потенциальные инвесторы и т.д.)
Слайд 131. Понятие корпоративного управления
Слайд 141.2. Корпоративное управление и уровень развития компании
В менеджменте существует несколько
теорий о «жизненном цикле» организации.
Ицхак Адизес, американский профессор и
консультант по вопросам управления, предложил оригинальную модель жизненного цикла организации, в которой использована аналогия с человеческой жизнью. В одной из своих работ Адизес писал: «Люди, продукты, рынки и даже целые общества имеют жизненные циклы — они рождаются, стареют и умирают»
Слайд 151.2. Корпоративное управление и уровень развития компании
Слайд 161.2. Корпоративное управление и уровень развития компании
Определяющим фактором успеха организации
является способность справляться с проблемами. Адизес говорит о взаимосвязи роста
организации, перемен и возникающих проблем (рост — перемены — проблемы). На каждом этапе жизненного цикла возникают неизбежные проблемы, которые являются болезнями роста, т.е. «нормальными» отклонениями, которые можно прогнозировать и лечить без внешнего воздействия. «Ненормальные» проблемы (организационные патологии) требуют воздействия извне.
Слайд 171.2. Корпоративное управление и уровень развития компании
Адизес акцентирует внимание на
двух параметрах жизнедеятельности организации: гибкости и контролируемости. Чем старше компания,
тем более жестко она контролируется и становится менее гибкой. Цель управления — достичь стадии Расцвета, где имеет место оптимальное соотношение этих двух параметров, и остаться на этой стадии как можно дольше.
Слайд 181.2. Корпоративное управление и уровень развития компании
До этапа Юности власть
находится в руках основателя компании. Это абсолютная монархия, и применение
демократических методов управления типа делегирования полномочий наемным менеджерам может привести к потере контроля над бизнесом. Кроме того, до этапа Юности компании для развития нужна энергия и энтузиазм основателя, как ребенку нужна забота родителей. Поэтому до этапа Юности компании, как правило, не сталкиваются с агентским конфликтом и проблемами корпоративного управления. Функции собственности и управления объединены в руках основателя, который руководит компанией.
Слайд 191.2. Корпоративное управление и уровень развития компании
Определяющим фактором успеха организации
является способность справляться с проблемами на каждом этапе жизненного цикла
организации.
Слайд 201.2. Корпоративное управление и уровень развития компании
Переход от стадии Давай-давай
к Юности очень сложный. Должны произойти очень непростые изменения:
делегирование полномочий;
изменения
в руководстве компании;
переориентация целей.
Слайд 211.2. Корпоративное управление и уровень развития компании
Эпоха Юности — эпоха установления
новых, более формальных процедур.
В таких условиях значительная часть собственников-управленцев
предпринимают шаги по передаче части функций текущего управления наемным менеджерам, приглашенным со стороны. Возникает потребность собственников в создании системы контроля за их деятельностью
Слайд 221.2. Корпоративное управление и уровень развития компании
Если собственники сохраняют за
собой руководство исполнительными органами , система контроля обычно встраивается в
эти органы.
Там, где собственники отходят от оперативного управления, а также в разветвленных холдинговых структурах возникает необходимость в более сложной системе корпоративного управления, четком разграничении функций, более жестких процедурах контроля.
Слайд 231.2. Корпоративное управление и уровень развития компании
При переходе от Юности
к Расцвету компании требуются значительные финансовые ресурсы, она должна расти
выше темпа рынка, чтобы не потерять рыночную долю.
Перед основателем компании встает проблема выбора: оставаться единовластным собственником, пожертвовав нужным темпом роста, или финансировать рост, привлекая капитал за счет эмиссии акций
Скорее всего, основатель оставит за собой контрольный пакет акций, чтобы сохранить власть. Так появляются компании с концентрированной собственностью . Их часто называют незрелыми акционерными компаниями. Их незрелость проявляется в незрелости органов управления
Слайд 241.2. Корпоративное управление и уровень развития компании
На этапе Расцвета основной
акционер должен существенно трансформировать свои цели. Как правило, он уже
обладает значительным капиталом. Как инвестор он должен задать себе вопрос: правильно ли инвестировать весь свой капитал в один финансовый инструмент — акции собственной компании? Может быть, целесообразно часть акций продать и вложить их в другие инструменты? Результатом таких размышлений может стать отказ от контроля и переход в разряд миноритарных акционеров
Слайд 251.2. Корпоративное управление и уровень развития компании
В этот период основатель
становится заинтересованным в создании эффективного совета директоров и системы корпоративного
управления, которая будет контролировать действия менеджмента и повышать стоимость бизнеса. Компании создают полноценную систему корпоративного управления только тогда, когда нуждаются в привлечении инвестиций и их акционеры имеют различные интересы
Слайд 26
1.3. Отношения между различными группами акционеров
Обеспечение успешного развития акционерного общества
требует согласования интересов всех групп акционеров. Это непростой процесс, поскольку
существуют различные группы акционеров с разными интересами, да и внутри одной группы интересы зачастую не совпадают. Необходим постоянный мониторинг интересов акционеров, их согласование в процессе принятия важных решений и конструктивное разрешение возникающих конфликтов.
Выделяют два основных типа акционеров: прямые (стратегические) инвесторы и портфельные инвесторы .
Слайд 271.3. Отношения между различными группами акционеров
Основными представителями прямых инвесторов в
России выступают крупные компании, работающие, как правило, в тех же
отраслях, что и компании-получатели инвестиций. Стратегические инвесторы обычно покупают не менее контрольного пакета акций. Целью приобретения является включение компании в производственную (сбытовую) сеть. Для этой группы инвесторов основными факторами в принятии решений о покупке являются оценка перспективности ведения бизнеса в данной отрасли, позиция приобретаемой компании на рынке, репутация у клиентов и партнеров, состояние производственных мощностей и финансовые результаты.
Слайд 281.3. Отношения между различными группами акционеров
Другой группой, представляющей прямых инвесторов,
являются фонды прямых инвестиций и венчурные фонды . Фонды прямых
инвестиций приобретают крупные (не менее 25%) пакеты акций предприятий, которые хорошо зарекомендовали себя на рынке с точки зрения спроса на их продукцию и имеют хорошие перспективы дальнейшего роста.
Слайд 291.3. Отношения между различными группами акционеров
И фонды прямых инвестиций, и
венчурные фонды, как правило, осуществляют свои приобретения на достаточно длительный
период — 5—6 лет. Конечной целью деятельности этих фондов является продажа пакетов акций компаний, в которые они осуществляли вложения, другим прямым инвесторам, либо менеджменту компаний, либо на фондовом рынке.
Слайд 301.3. Отношения между различными группами акционеров
Второй основной тип инвесторов — портфельные
инвесторы — представлен институциональными инвесторами (пенсионные и страховые фонды, фонды портфельных
инвестиций, инвестиционные фонды) и мелкими частными инвесторами . Основной формой деятельности этого типа инвесторов является купля-продажа акций, котирующихся на фондовом рынке. Как правило, размеры пакетов, приобретаемых институциональными инвесторами, не превышают 10%, а чаще всего намного меньше. Эти акционеры добиваются от компаний стратегии, направленной прежде всего на рост стоимости акций и выплату значительных дивидендов.
Слайд 311.3. Отношения между различными группами акционеров
Внедрение принципов корпоративного управления обеспечивает
подотчетность менеджеров, снижает риск мошенничества с их стороны, повышает эффективность
управления рисками и механизмов внутреннего контроля.
Слайд 321.3. Отношения между различными группами акционеров
Ориентация портфельных инвесторов на краткосрочные
цели может входить в противоречие с долгосрочными интересами компаний. В
частности, в условиях небольшого масштаба российского фондового рынка, его высокой волатильности, маленького объема акций компаний, находящихся в свободном обращении (free float), несколько сравнительно крупных фондов своими действиями могут вызвать падение или рост стоимости акций, не связанные с их фундаментальной стоимостью и объективными показателями деятельности. Однако именно деятельность портфельных инвесторов создает текущую ликвидность акций, более благоприятную почву для активизации других категорий инвесторов и размещения новых эмиссий акций.
Слайд 331.3. Отношения между различными группами акционеров
Специфической группой акционеров в российских
компаниях являются банки. Обычно они владеют небольшими пакетами акций. Можно
выделить два основных типа поведения банков как акционеров. Первый — приобретение пакета акций на короткий период с последующей его продажей по более высокой цене. Второй — владение пакетом акций компании достаточно длительный период не столько с целью получения финансовых выгод от этого пакета, сколько для получения других выгод: предоставление компании услуг по расчетно-кассовому обслуживанию, эмиссии ценных бумаг, развитие отношений с компанией как с заемщиком.
Слайд 341.3. Отношения между различными группами акционеров
Особую группу акционеров в ряде
компаний составляют федеральные, региональные и муниципальные власти. Для них, как
правило, характерно пассивное поведение и направленность на сохранение размера пакета акций и получение дивидендов.
Слайд 351.4. Экономический эффект от внедрения надлежащих принципов корпоративного управления
Внедрение и
соблюдение надлежащих принципов корпоративного управления оказывает непосредственный экономический эффект.
Традиционно
выделяют следующие аспекты, в которых корпоративное управление играет важную роль:
повышение эффективности деятельности компании;
облегчение доступа к рынкам капитала;
снижение затрат на привлечение капитала и повышение стоимости активов компании;
повышение репутации компании.
Слайд 361.4. Экономический эффект от внедрения надлежащих принципов корпоративного управления
Создание эффективной
системы корпоративного управления, основанной на лучших мировых стандартах, обеспечивает подотчетность
менеджеров, снижает риск мошенничества с их стороны, повышает эффективность управления рисками и механизмов внутреннего контроля
Слайд 371.4. Экономический эффект от внедрения надлежащих принципов корпоративного управления
Слайд 381.4. Экономический эффект от внедрения надлежащих принципов корпоративного управления
Корпоративное управление
рационализирует бизнес-процессы, повышая эффективность и снижая капитальные затраты (Gompers, Ishii
& Metrick. Corporate Governance and Equity Prices. August 2001), повышает окупаемость капитальных затрат компаний, этот показатель для компаний с высокими показателями корпоративного управления составляет в среднем 33%, а с низкими — только 15% (Credit Lyonnais SA, 2001).
Слайд 391.4. Экономический эффект от внедрения надлежащих принципов корпоративного управления
Немаловажным эффектом
от внедрения и соблюдения всеми участниками корпоративных отношений надлежащих принципов
является улучшение процесса принятия решений органами управления. Этот эффект достигается четким разделением полномочий и урегулированием процесса взаимодействия между органами управления.
Слайд 401.4. Экономический эффект от внедрения надлежащих принципов корпоративного управления
Показатели корпоративного
управления могут иметь для инвесторов более важное значение, чем финансовые
показатели компаний.
Слайд 411.4. Экономический эффект от внедрения надлежащих принципов корпоративного управления
Наконец, эффективная
система корпоративного управления позволяет избежать дорогостоящих судебных разбирательств, в том
числе исков со стороны акционеров и других споров, возникающих из конфликтов интересов , коррупции, инсайдерских сделок и т.д., поскольку участники корпоративных отношений соблюдают законодательство и добровольно принятые стандарты. Система корпоративного управления способствует предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов
Слайд 421.4. Экономический эффект от внедрения надлежащих принципов корпоративного управления
Практика корпоративного
управления влияет на то, насколько легко компания может получить доступ
к рынкам капитала. Компании с эффективной системой корпоративного управления пользуются большим доверием инвесторов.
В первую очередь это касается прозрачности компании . Если компания своевременно раскрывает достоверную информацию, инвесторы имеют больше возможностей оценить деятельность компании и ее перспективы в соответствии со своими потребностями и интересами. Даже если такая информация является негативной, они остаются в выигрыше, т.к. снижается уровень неопределенности и, соответственно, риска.
Слайд 431.4. Экономический эффект от внедрения надлежащих принципов корпоративного управления
В первую
очередь это касается прозрачности компании . Если компания своевременно раскрывает
достоверную информацию, инвесторы имеют больше возможностей оценить деятельность компании и ее перспективы в соответствии со своими потребностями и интересами. Даже если такая информация является негативной, они остаются в выигрыше, т.к. снижается уровень неопределенности и, соответственно, риска.
Слайд 441.4. Экономический эффект от внедрения надлежащих принципов корпоративного управления
Слайд 451.4. Экономический эффект от внедрения надлежащих принципов корпоративного управления
Стоимость капитала
напрямую зависит от риска инвестиций в компанию: чем выше риск,
тем дороже стоит привлеченный капитал. С недавних пор инвесторы, предоставляющие заемный капитал, стали учитывать практику корпоративного управления компании (подготовка финансовой отчетности, прозрачность структуры собственности) при принятии решения. Внедрение надлежащих принципов корпоративного управления в конечном счете приведет к получению компаниями заемного капитала на значительно более выгодных условиях (по более низким ставкам и на более длительные сроки).
Слайд 461.4. Экономический эффект от внедрения надлежащих принципов корпоративного управления
Иностранные инвесторы
готовы платить премию за хорошее корпоративное управление, и для российских
компаний ее размер составляет в среднем 38% к стоимости акций.
Слайд 471.4. Экономический эффект от внедрения надлежащих принципов корпоративного управления
Корпоративное управление,
т.е. принципы открытости, честности, прозрачности, которых придерживается компания, является непосредственной
составляющей ее репутации. Репутация прямо пропорциональна капитализации и кредитоспособности компании и обратно пропорциональна рискам на нее.
Если компания стоит 40 млн долл., то 32,8 млн долл. стоит ее репутация.
Слайд 481.5. Отличие корпоративного управления от сходных понятий
Корпоративное управление часто путают
с управлением в компании вообще, с менеджментом. Путаница эта произошла
от того, что английскому governance более соответствует руководство, чем управление, однако в переводе корпоративное управление звучит лучше, чем корпоративное руководство.
Задача менеджмента — управление бизнесом, задача корпоративного управления — наладить механизмы, обеспечивающие подотчетность и баланс интересов всех участников корпоративных отношений. Корпоративное управление находится на более высоком уровне в системе управления компанией, над менеджментом.
Слайд 491.5. Отличие корпоративного управления от сходных понятий
