Совет директоров и корпоративный секретарь

собранием акционеров (ОСА) коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью АО

в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу

ОСА

1 год

Избирается на срок*:

Ст. 66, п. 1 Закона об АО

Совет директоров АО

* Возможно переизбрание в любой момент

и внеочередного общих собраний акционеров
Утверждение повестки дня общего собрания

акционеров
Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг
Создание филиалов и открытие представительств акционерного общества
Одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность
Прочее.

Ст. 65, п. 1 Закона об АО

5
>1000 =
не менее 7
>10000 =
не менее 9
Источник: Исследование АНД,

2006.

директора

Внешние связанные бизнес-отношениями директора
Не связанные бизнес- отношениями
Зависимые, но не связанные бизнес-

отношениями директора

Независимые директора

иных интересов в компании (кроме директорского поста), которые могли бы

повлиять (реально или предположительно) на независимость его позиции, и соответствующий определенным критериям

Критерии независимости
Не является:
и не являлся в течение одного года генеральным директором общества (в т.ч. управляющим), членом правления (должностным лицом управляющей организации)
лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого занимают должности в указанных органах управления общества (либо в управляющей организации или является управляющим)
аффилированным лицом общества (за исключением членов совета директоров общества)

Ст. 83, п. 3 Закона об АО

от 26.02.2004 №5 – ФЗ)
Преимущества:
Возможность миноритарным акционерам провести своих

кандидатов в совет директоров;
Решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий в отношении всех членов совета директоров

Ст. 66, п. 4 Закона об АО

Кумулятивное голосование – количество голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами

директоров
Na – число размещенных акций
Dи – число директоров, которых акционер

хочет избрать в совет директоров
D – число вакантных мест в совете директоров

Членов СД
Ревизионной комиссии
Аудитора общества
Генерального директора и правления

Иных лиц, определенных уставом общества

Ст. 68, п. 1 Закона об АО

членов СД
Заседание:
предусмотрена возможность учета
при определении кворума и результатов

голосования письменного
мнения члена СД, отсутствующего на заседании
каждый член СД обладает одним голосом
передача права голоса иному лицу или члену СД
не допускается
право решающего голоса председателя СД
в случае равенства голосов членов СД

В случае меньшего числа

Заседание не проводится

В случае уменьшения
количества членов СД
меньше требуемого
необходимого кворума

СД принимает решение
о проведение внеочередного ОСА
для избрания нового СД

Ст. 68, п. 2 Закона об АО

общества (п. 2, ст. 28)
Одобрение крупной сделки (п. 2, ст. 79)
Одобрение

сделки, в отношении которой имеется заинтересованность (п. 2, ст. 83)

Определение цены имущества, являющего предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 1, ст. 77)

Приостановление полномочий генерального директора

Образование временного единоличного органа

Проведение внеочередного ОСА для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа (абз. 3, п. 4, ст. 69)

Единогласно

Согласно Закону об АО

Простым
большинством

¾

директоров не может быть генеральный директор
ОБЯЗАННОСТИ
Организация работы совета директоров

Созыв заседаний совета директоров и председательство на них
Организация ведения протоколов заседаний совета директоров
Председательство на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества

Ст. 67, п. 2 Закона об АО

Председатель совета директоров – директор, возглавляющий совет директоров компании, избираемый из членов СД на заседания СД на срок не более срока полномочий самого СД.

между собственниками акционерного общества, его топ-менеджментом и советом директоров.
ПОЛНОМОЧИЯ:
Обеспечивает

подготовку и проведение ОСА
Обеспечивает подготовку и проведение заседаний СД
Оказывает содействие членам СД при осуществлении ими своих полномочий
Обеспечивает раскрытие информации об обществе и хранение документов

Гл. 5 Кодекса корпоративного поведения

для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, отнесенных уставом общества к компетенции

СД.

Кодекс корпоративного поведения рекомендует создание следующих комитетов (гл. 3, ст. 4.7.1):
По стратегическому планированию
По аудиту
По кадрам и вознаграждениям
По урегулированию корпоративных конфликтов
По управлению рисками
По этике

страхование ответственности директоров и менеджеров за их ошибки перед третьими лицами.
Виды

ответственности:

Административная
Гражданско-правовая
Материальная
Уголовная

деятельность СД (участие в заседаниях, работа в комитетах)

Масштаб деятельности

компании и сложности бизнеса

Наличие риска понести имущественную ответственность

Степень выполненных работ

Состояние рынка труда

Критерии определения
вознаграждения

расходов по посещениям объектов компании
Фиксированное вознаграждение за год
Фиксированное вознаграждение за

каждое заседание
Вознаграждение по итогам деятельности компании за квартал по утвержденным акционерами критериям
Вознаграждение по итогам деятельности компании за год по утвержденным акционерами критериям
Опционные контракты на акции или обязательства компании
Страхование за счет компании на период членства в совете:
Ответственности члена СД
Страхование жизни и от несчастных случаев
Медицинское страхование