Управление корпорацией 9 Оценка деятельности совета директоров и вознаграждение

директоров
С.А. Зенченко
szenchenko@mesi.ru

проводили ежегодную оценку своей деятельности и результаты этой оценки отражались

в годовом отчете компании. Систематическая оценка необходима для укрепления профессионализма совета, она должна касаться как результатов работы совета в целом, так и эффективности каждого члена совета директоров (табл. 9.1).

решений по таким вопросам, как размер совета директоров, его состав

и размер вознаграждения членов совета. Оценка также может помочь при разработке программы обучения членов совета. При проведении оценки следует полагаться на рекомендации внешних и независимых экспертов.
Наиболее значимая задача оценки — развитие и совершенствование деятельности Совета директоров и оптимизация его как органа управления.

совета директоров:
• способствует уточнению индивидуальных и коллективных обязанностей и зон ответственности

членов совета директоров;
• обеспечивает сбалансированность структуры и состава совета;
• позволяет наилучшим образом сконцентрировать усилия на организации деятельности совета директоров;
• способствует развитию взаимодействия между членами совета директоров, между советом директоров и его комитетами;
• позволяет улучшить взаимодействие между советом директоров и менеджментом;
• обеспечивает развитие системы корпоративного управления в целом.

и координация самого процесса оценки должна быть в сфере деятельности

комитета по кадрам и вознаграждениям .
Существует несколько способов проведения оценки совета директоров:
1) проведение оценки деятельности совета в целом;
2) оценка деятельности комитетов совета директоров;
3) оценка председателя совета директоров;
4) оценка каждого члена совета по методике 360 градусов;
5) самооценка членов совета директоров.

совета директоров, председатель комитета по кадрам и вознаграждениям, а также

корпоративный секретарь, в функции которого входит сбор материала и первичная обработка результатов. К процедуре оценки нередко привлекаются внешние эксперты. В их задачи могут входить проведение интервью, обобщение результатов и анализ работы совета на предмет соответствия стандартам корпоративного управления.

группа — состав совета:
1) профессиональный баланс;
2) независимость;
o 2 группа — эффективность

проведения заседаний:
1) качество информирования, сроки;
2) продуктивность обсуждения;
o 3 группа — эффективность мотивации членов совета директоров:
1) адекватность уровня вознаграждения;
2) адекватность структуры вознаграждения;

директоров, совета директоров и его комитетов: вклад комитетов в обсуждение

вопросов совета и принятие решений;
o 5 группа — качество работы секретаря совета директоров:
1) качество процедур подготовки и проведения заседаний;
2) качество коммуникаций с членами совета директоров и менеджментом.

директоров:
o 1 группа — достижение поставленных перед советом директоров целей;
o 2 группа

— контроль и оценка деятельности исполнительных органов и менеджмента общества, разработка системы их мотивации и стимулирования.

директоров:
o 1 группа — состав комитета:
1) профессиональный баланс;
2) независимость;
o 2 группа —

эффективность проведения заседаний:
1) качество информирования, сроки;
2) продуктивность обсуждения;
o 3 группа — качество работы секретаря комитета:
1) качество процедур подготовки и проведения заседаний;
2) качество коммуникаций с членами комитета и менеджментом.

акционерных обществах установлено, что членам совета директоров в период исполнения

ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, размер которого определяется общим собранием акционеров . Членам совета директоров могут также компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими обязанностей членов совета директоров.

наиболее дискуссионным в области корпоративного управления. Чрезмерно высокое вознаграждение рассматривается

как злоупотребление властью. Стандарты корпоративного управления требуют от компаний раскрытия информации как о размерах вознаграждения, так и о принципах его определения.

различает исполнительных и неисполнительных директоров . Как правило, исполнительные директора

не получают вознаграждения за работу в составе совета директоров, т.к. получают зарплату за работу в качестве менеджера.
Российский Кодекс корпоративного поведения в своих рекомендациях отступает от международной практики и рекомендует, чтобы размер вознаграждения всех членов совета директоров был единым независимо от того, является ли член совета директоров исполнительным или неисполнительным директором.

вознаграждения членов совета директоров компании должны придерживаться следующих принципов:
• размер

вознаграждения должен обеспечить возможность привлечения и удержания талантливых директоров;
• член совета директоров должен быть заинтересован действовать в интересах акционеров, проявлять активность и посвящать работе в совете должное время;
• желательно, чтобы структура вознаграждения обеспечивала акцент на долгосрочные цели компании (повышение стоимости бизнеса, обеспечение доходности вложений акционеров и т.п.);
• компании должны раскрывать как политику, так и фактические размеры вознаграждения членов совета директоров.

профессионального уровня привлекаемого директора с учетом размера компании и сложности

ее бизнеса;
2) времени, которое необходимо для работы в Совете (тип совета — «формальный» или «активный»);
3) вклада директора в деятельность совета (участие в заседаниях, работа в комитетах, работа в качестве Председателя совета);
4) риска ответственности;
5) уровня вознаграждения в аналогичных компаниях;
6) статуса директора — исполнительный или независимый директор (внешний).

совета директоров члены комитета по вознаграждениям должны рассмотреть следующие критерии:
1)

вознаграждение должно быть сопоставимо с уровнем аналогичных компаний;
2) вознаграждение не должно нарушать независимого суждения и статуса директоров;
3) независимые директора (внешние) получают одинаковый фиксированный уровень вознаграждения за работу в Совете директоров;
4) вознаграждение членов исполнительного руководства уже включает в себя исполнение ими обязанностей члена Совета директоров;
5) политика вознаграждения регулируется внутренними документами компании (положение о вознаграждении членов СД).
С членом совета должен заключаться контракт.

следующие элементы:
• «Retainer» — гонорар за работу в Совете директоров —

выплачивается одной суммой либо в форме ежеквартальных или ежемесячных платежей;
• участие в заседаниях Совета — выплачивается за участие в каждом заседании Совета директоров. Может включаться в «Retainer»;
• работа в комитетах — оплачивается дополнительно и может использоваться как инструмент мотивации отдельных директоров;
• добавочный коэффициент или определенный дополнительный размер вознаграждения — за работу Председателем Совета, Руководителем комитета;
• дополнительное годовое вознаграждение совета директоров, выплачиваемое в форме акций (или акций с ограничениями), с установленным максимальным количеством акций.

вознаграждения каждого члена совета директоров или их общий размер вознаграждения

за год.
В практике корпоративного управления необходимо осторожно подходить к определению размера вознаграждения, выплачиваемого в зависимости от каких-либо показателей, от роста прибыли или стоимости акций. Такое определение вознаграждения обычно сказывается на независимости совета директоров.

совета директоров
Закон об акционерных обществах не содержит каких-либо конкретных требований

к оформлению отношений между членом совета директоров и обществом кроме наличия решения общего собрания акционеров об избрании совета. Это приводит к тому, что существуют различные трактовки природы этих отношений: считать ли их гражданско-правовыми или трудовыми . Несмотря на то, что действующий Трудовой кодекс не исключает возможности заключения трудовых договоров с членами совета директоров, природа их взаимоотношений и ближайшие перспективы развития законодательства однозначно склоняются в сторону гражданско-правового договора. Гражданско-правовой договор — договор услуг, но с более жесткими нормами об ответственности по статье 71 закона об акционерных обществах.