Слайд 1Юридические лица как субъекты гражданского права»
Т.В. Казанина,
доцент кафедры
гражданского права, кандидат педагогических наук, доцент
Государственное казенное образовательное учреждение
высшего образования
«РОССИЙСКАЯ ТАМОЖЕННАЯ АКАДЕМИЯ»
Слайд 2
Основные направления взаимодействия гражданского и таможенного законодательства:
организация деятельности и прекращение
деятельности юридических лиц;
применение таких способов обеспечения уплаты таможенных платежей, как
залог, поручительство и банковская гарантия;
регулирование отдельных договорных правоотношений, связанных с перемещением товаров через таможенную границу (хранения, страхования);
защита прав на объекты интеллектуальной собственности
Слайд 3Учебные вопросы:
1. Понятие и признаки юридического лица. Правосубъекность юридического лица.
2. Классификации юридических лиц.
3. Государственная регистрация юридического лица.
4. Прекращение юридических
лиц: реорганизация и ликвидация.
Слайд 4Рекомендуемая литература
1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч. I (с послед.
изм.).
2. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с послед. изм.).
3. Федеральный закон от 04.05.2011 № 99-ФЗ (с послед. изм.) «О лицензировании отдельных видов деятельности».
4. Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
5. Зенин И.А. Гражданское право: учебник, М., 2015.
Слайд 51. Понятие юридического лица
Юридическое лицо - организация,
которая имеет обособленное
имущество
и отвечает им по своим обязательствам,
может от своего
имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде
(п. 1 ст. 48 ГК РФ)
Слайд 6Признаки юридического лица:
1) организационное единство;
2) имущественная обособленность;
3) самостоятельная имущественная ответственность;
4)
выступление в гражданском обороте от своего имени
Слайд 7Правосубъектность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный
реестр юридических лиц сведений о его создании и
прекращается в
момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении
общая (все коммерческие организации, за иск. унитарных предприятий)
специальная (унитарные предприятия и иные виды организаций)
Слайд 8Цели лицензирования отдельных видов деятельности
предотвращение ущерба правам, законным
интересам, жизни или здоровью граждан, окружающей среде, объектам культурного наследия
(памятникам истории и культуры) народов РФ, обороне и безопасности государства,
возможность нанесения которого связана с осуществлением юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями отдельных видов деятельности (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»)
Слайд 9Порядок лицензирования
Первый этап – представление соискателем лицензии заявления и документов,
необходимых для получения лицензии (в том числе копии учредительных документов),
и их прием лицензирующим органом.
Второй этап – проверка лицензирующим органом полноты и достоверности содержащихся в указанных заявлении и документах сведений и принятие решения о предоставлении лицензии или об отказе в ее предоставлении.
не более 45 рабочих дней со дня приема заявления о предоставлении лицензии и прилагаемых к нему документов
Слайд 10Индивидуализируют юридическое лицо три признака:
наименование,
место нахождения,
адрес юридического
лица (ст. 54 ГК РФ)
Слайд 11Классификации органов юридического лица
по числу лиц
единоличные (генеральный директор общества с
ограниченной ответственностью)
коллегиальные (общее собрание акционеров)
по порядку формирования
выборные (совет директоров
акционерного общества)
назначаемые (директор государственного унитарного предприятия)
Слайд 12
2. Классификации юридических лиц
Слайд 13Классификация юридических лиц
по цели деятельности
Коммерческие
хозяйственные товарищества;
хозяйственные общества;
крестьянские (фермерские) хозяйства;
хозяйственные партнерства;
производственные кооперативы;
унитарные предприятия
Некоммерческие
потребительские кооперативы;
общественные
организации;
религиозные организации;
фонды;
товарищества собственников недвижимости;
другие формы, предусмотренные законом
Слайд 14В зависимости от характера прав учредителей юридические лица делятся на
корпоративные и унитарные (cт. 65.1 ГК РФ)
Корпоративные юридические лица (корпорации)
– юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ.
Унитарные юридические лица – юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства
Слайд 15В зависимости от характера прав учредителей юридические лица делятся на
корпоративные и унитарные
Корпорации
из числа коммерческих организаций:
1) хозяйственные товарищества;
2) хозяйственные общества;
3)
крестьянские (фермерские) хозяйства;
4) хозяйственные партнерства;
5) производственные кооперативы;
из числа некоммерческих организаций:
1) потребительские кооперативы;
2) общественные организации;
3) ассоциации (союзы);
4) товарищества собственников недвижимости;
5) казачьи общества, внесенные в гос. реестр казачьих обществ в РФ;
6) общины коренных малочисленных народов РФ
Унитарные юридические лица
из числа коммерческих организаций – государственные и муниципальные унитарные предприятия;
из числа некоммерческих организаций:
1) фонды;
2) учреждения;
3) автономные некоммерческие организации;
4) религиозные организации;
5) публично-правовые компании.
Слайд 16
3. Государственная регистрация юридического лица
Слайд 17
Перечень документов, необходимых
для государственной регистрации юридического лица:
а) подписанное
заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ;
б)
решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ;
в) учредительные документы юридического лица (как правило, устав);
г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;
д) документ об уплате государственной пошлины
Слайд 18Содержание заявления о государственной регистрации юридического лица:
подтверждается
соответствие
сведений, содержащихся в учредительных документах, установленным законодательством РФ требованиям;
достоверность сведений, содержащихся в учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации;
соблюдение установленного для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядка их учреждения
Слайд 194. Прекращение юридических лиц
Формы прекращения юридических лиц
Реорганизация – относительное
прекращение юридического лица при переходе его прав и обязанностей к
другому (другим) юридическим лицам
Ликвидация – абсолютное прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей к другим лицам
Слайд 20Формы реорганизации юридического лица:
слияние;
присоединение;
разделение;
выделение;
преобразование
(п. 1
ст. 57 ГК РФ)
Слайд 21Слияние юридических лиц - форма реорганизации, при которой права и
обязанности каждого юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу
ООО «7 богатырей»
ООО «Спящая красавица»
ООО «Три поросенка»
+
Слайд 22Присоединение юридических лиц - форма реорганизации, при которой к одному
юридическому лицу переходят права и обязанности другого юридического лица
АО «Ветер»
ООО
«Дождь»
активы
пассивы
Слайд 23Разделение юридических лиц - форма реорганизации юридического лица, при которой
его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам
АО «Солнечный берег»
ООО «Солнышко»
ООО «Берег»
Слайд 24Выделение юридических лиц
АО «Простоквашино»
ООО «Кеша»
Слайд 25Преобразование юридических лиц
– форма реорганизации, при которой происходит смена
организационно-правовой формы
Примеры:
АО вправе преобразоваться в:
общество с ограниченной ответственностью;
хозяйственное товарищество;
производственный
кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ)
ООО может быть преобразовано в:
акционерное общество,
хозяйственное товарищество,
производственный кооператив (п. 2 ст. 92 ГК РФ)
Слайд 26Основные гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
(ст. 60 ГК
РФ)
– информирование заинтересованных лиц (кредиторов, должников) о начале процедуры реорганизации
дважды с периодичностью один раз в месяц в средствах массовой информации;
– предоставление права кредитору юридического лица, права которого возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.
Слайд 27Порядок реорганизации юридического лица:
1) уведомление юридическим лицом в письменной форме
в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о
реорганизации уполномоченного государственного органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием ее формы;
2) внесение уполномоченным государственным органом в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ);
3) предоставление юридическим лицом документов в уполномоченный государственный орган;
4) завершение процедуры реорганизации
Слайд 28Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица (ст. 62
ГК РФ)
уведомление в письменной форме уполномоченного государственного органа, в течение
трех рабочих дней после даты принятия данного решения
(гос. орган вносит в ЕГРЮЛ запись, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации),
а также публикация сведений о принятии данного решения в порядке, установленном законом;
2) осуществление действий по ликвидации юридического лица;
3) назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и установление порядка и сроков ликвидации
Слайд 29Основания ликвидации юридического лица
по решению учредителей (участников)
в связи с
истечение срока
с достижением цели деятельности
по решению суда
признание
гос. регистрации недействительной, в том числе в связи с неустранимые нарушениями, допущенными при создании;
осуществление деятельности без лицензии, обязательного членства в саморегулируемой организации;
осуществление деятельности, запрещенной законом, с нарушением Конституции РФ, иные неоднократные нарушения закона или иных правовых актов;
невозможность достижения целей;
иные случаи (банкротство)
Слайд 30Порядок ликвидации юридического лица
Первый этап – действия ликвидационной комиссии:
публикация в СМИ информации о ликвидации юридического лица, порядке и
сроке заявления требований его кредиторами;
выявление кредиторов и получение дебиторской задолженности
Слайд 31Порядок ликвидации юридического лица
Второй этап – составление промежуточного ликвидационного баланса:
–
о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
– перечень требований, предъявленных
кредиторами, результаты их рассмотрения;
– перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от принятиях их ликвидационной комиссией.
Его утверждение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В случаях, установленных законом, - согласование с уполномоченным государственным органом
Слайд 32Порядок ликвидации юридического лица
Третий этап – при недостаточности денежных средств
для удовлетворения требований кредиторов (кроме учреждений) организация ликвидационной комиссией продажи
имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов (стоимостью более 100 тыс. руб.)
В случае недостаточности имущества или при наличии признаков банкротства – обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве
Слайд 33Порядок ликвидации юридического лица
Четвертый этап - выплата денежных сумм кредиторам:
первая
очередь – требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет
ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
вторая очередь – расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по оплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
третья очередь – расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
четвертая очередь – расчеты с другими кредиторами
(ст. 64 ГК РФ)
Слайд 34Порядок ликвидации юридического лица
Пятый этап:
– составление (после завершения расчетов с
кредиторами) ликвидационной комиссией окончательного ликвидационного баланса;
– утверждение окончательного ликвидационного баланса
учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом
(п. 6 ст. 63 ГК РФ)
Слайд 35Порядок ликвидации юридического лица
Шестой этап – передача учредителям (участникам) юридического
лица оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества, если иное не
предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
Седьмой этап – предоставление в государственный орган документов
Восьмой этап – внесение сведений о прекращении юридического лица в ЕГРЮЛ (п. 7, 8 ст. 63 ГК РФ)
Слайд 36Банкротство
признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить
требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и
(или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей
Признаки банкротства для юридического лица:
срок – три месяца с момента надлежащего исполнения обязательств
(ст. 2-3 ФЗ от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)»)
Слайд 37Процедуры, применяемые в деле о банкротстве должника – юридического лица:
наблюдение;
финансовое оздоровление;
внешнее управление;
конкурсное производство;
мировое соглашение
(п. 1 ст. 27 ФЗ
от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»