Юридические лица в гражданском праве

Ходырев

органов юридических лиц
Правовая природа актов органов юридических лиц
Локальные акты органов

юридических лиц
Условия действительности актов органов юридических лиц
Недействительность актов органов юридических лиц

лица специальных актов.
В законодательстве и правовой литературе они именуются

по-разному: «решения», «внутренние документы», «локальные акты», «корпоративные акты» и пр.

иных правовых актах волеобразование и волеизъявление юридического лица, выработанное и

оформленное по установленной процедуре в виде специального документа, с которым связано наступление определенных правовых последствий

и принимаемые органами юридического лица в соответствии с их компетенцией

акты, устанавливающие нормы (правила общего характера), предназначенные для регулирования управленческой, финансовой, коммерческой, производственно-хозяйственной, кадровой и иной функциональной деятельности внутри организации.
Например, положение о совете директоров общества, положения о филиалах, о фондах и резервах, о выплате дивидендов

субъективных прав и обязанностей (например, договоры, решение о выплате дивидендов,

об одобрении крупной сделки).

обязанностей в отношениях с другими субъектами гражданского права)

2. Внутренние (влекут

возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей во внутриорганизационных отношениях)

общему гражданско-правовому режиму

Это признается доктриной, законодательством и судебной практикой

юридического факта

акты, содержащие правовые нормы и поэтому относящиеся к источникам права

коллегиальными органами следует считать многосторонней гражданско-правовой сделкой

(управленческого, внутреннего) характера (например, решение об избрании директора, об одобрении

сделки, об изменении размера уставного капитала, о реорганизации и ликвидации юридического лица) следует относить к особой категории юридических фактов, которые не являются сделками
В литературе предлагают именовать такие акты корпоративными, поскольку порядок и форма совершения этих актов определяются специальным (корпоративным) законодательством.
Существование таких фактов допускается гражданском законодательством («иное юридическое действие» - подп. 8 п. 1 ст. 8 ГК РФ)

рассматривает акты органов в качестве сделок, но в то же

время не предлагает их однозначную квалификацию (напр., Постановление Президиума ВАС РФ от 27 апреля 2010 г. № 67/10 по делу № А40-13353/09-158-149 )
Нормы о сделках применяются только по аналогии

собраний (п.п. 1.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ)

Подпункт 1.1

введен Федеральным законом от 30.12.2012 № 302-ФЗ

от 07.05.2013 № 100-ФЗ)
Под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового

сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (п. 103 Постановления № 25).
В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников

решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке

не предусмотрено иное

Напр., ФЗ "Об АО", ФЗ "Об ООО» установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений

названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или

в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе, о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (п. 104 Постановления № 25)

правовым последствиям:
- сделка всегда направлена на возникновение, изменение и прекращение

именно гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ) и приводит к их возникновению, изменению и прекращению;
- акт инвариантен: он может касаться любых вопросов жизнедеятельности организации

назначению:
- акты подразделяются на индивидуальные акты, которые порождают права

и обязанности, и акты, устанавливающие правила поведения (локальные акты)
- существование в качестве локального акта совершенно несвойственно сделкам

субъекту действия:
- сделка всегда реально совершается органом или представителем юридического

лица
- акт принимается исключительно органом юридического лица - как единоличным, так и коллегиальным

равных и свободных контрагентов, участвующих в договорном процессе по собственной

воле, и считается заключенным только при согласии каждого
Решения коллегиальными органами принимаются путем голосования, при этом возможно несогласие некоторых членов органа

юридического лица широко представлена в работах по теории права, трудовому

праву, предпринимательскому праву

не в силу публичного принуждения, а исходя из самой сущности

организации юридического лица, заключающейся в том, что участники добровольно приняли на себя бремя подчинения воле большинства, которая, в частности, выражается в принятии локальных актов
Законодатель, предусмотревший возможность локального нормотворчества (иногда прямо обязывая их принимать внутренние документы), тем самым санкционирует принятие этих документов и придает им обязательную силу

согласно пункту 1 статьи 2 ГК РФ отношения, связанные с

участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), регулируются гражданским законодательством.
Статья 3 ГК РФ не упоминает локальные акты в качестве актов, содержащих нормы гражданского права.
Отсутствует упоминание о локальных актах и в гражданско-процессуальном (статья 11 ГПК РФ) и арбитражно-процессуальном законодательстве (статья 13 АПК РФ).

этом смысле обладают свойствами некоторой нормативности, однако не являются источниками

права и не содержат правовых норм (с точки зрения теории позитивизма).
Такие акты целесообразно обозначить как акты поднормативного регулирования

органа управления общеобязательные правила локального характера (регулятивная сила которых действует

только в рамках организации), направленные на регламентацию внутриорганизационных отношений в юридическом лице в нормативно допускаемых пределах, действующие в отношении персонально неопределённого круга лиц и подлежащие неоднократному применению

(устав, учредительный договор)

2. Акты, утверждаемые органами организации в процессе ее

деятельности («внутренние документы», «иные регулирующие деятельность юридического лица документы»)

организации в их специальном (узком) понимании.
1) В иерархии

корпоративных актов устав стоит выше всех других документов. Внутренние документы не могут противоречить уставу и в случае наличия таких коллизий применяются положения устава.
2) Устав имеет особый порядок утверждения и легитимации.
3) Внутренние документы и устав различаются содержательно (с точки зрения правомочности включения тех или иных положений в соответствующие документы: например: правовое регулирование компетенции органов управления осуществляться только в уставе, а определение порядка и организации деятельности органов управления - во внутренних документах).
4) Внутренние документы и устав различаются формально (например, называя в перечне документов, подлежащих хранению, устав отдельно от его внутренних документов (ст. 89 Закона об АО, ст. 50 Закона об ООО).

правило поведения, устанавливаемое физическими лицами посредством осуществления принадлежащих им полномочий

органа юридического лица (процесса волеобразования), которое выполняет функцию регулятора деятельности юридического лица
Использование термина «воля» в отношении формулируемого органами юридического лица правила поведения обусловливается тем, что оно выполняет функцию регулятора деятельности юридического лица подобно тому, как воля является психическим регулятором поведения человека

образуется физическими лицами посредством осуществления ими определенных полномочий, т.е. посредством

совершения действий.

Это означает, что процесс волеобразования юридического лица в отличие от психического процесса индивида характеризуется распознаваемостью, что в свою очередь предполагает возможность и необходимость его юридического нормирования ( в целях определения порядка ведения собрания, выступлений, голосования, подсчета голосов и т.д.)

для определения результата волеобразования, когда между членами органа отсутствует единство

мнений. В таких случаях достигнутое единство мнений нескольких из участвующих в волеобразовании членов органа юридически рассматривается как воля юридического лица (например, при принятии решения большинством голосов)
3) Распознаваемость процесса волеобразования юридического лица и необходимость специальной юридической оценки его результата обусловливают то, что воля юридического лица в отличие от воли физического лица всегда является выраженной вовне

лица выполняет функцию формы правила поведения, составляющего волю юридического лица

его компетенцией;
3) при наличии кворума;
4) с соблюдением установленной

формы.

органом. Данное требование сводится к двум условиям:
Во-первых, орган, принимающий решение,

должен быть предусмотрен законом или учредительными документами юридического лица. Речь идет как о наличии органа в организационном устройстве вообще, так и о соответствии его закону и учредительным документам.
Во-вторых, орган, принимающий решение, должен быть сформирован (наделен компетенцией) надлежащим образом, то есть в соответствии с законом и учредительными документами юридического лица.

органом в соответствии с его компетенцией.

Существуют случаи, когда решение

коллегиального органа не выполняет волеобразующую функцию, несмотря на то, что при принятии решения выхода за пределы компетенции не было. Речь идет, в частности, о действиях, совершаемых органом юридического лица при подготовке к принятию решения (например, действия по созыву общего собрания, сообщению содержания предлагаемой к рассмотрению повестки дня и т.д.).

должно быть принято органом при наличии кворума.
Кворум – это

минимальное количество членов органа, необходимое и достаточное для формирования единой воли юридического лица в форме волевого акта коллегиального органа по конкретному вопросу.
Практическое назначение предписаний о кворуме заключается прежде всего в обеспечении оперативности принятия решений по вопросам деятельности юридического лица.
С другой стороны, требование о кворуме в отношении общего собрания участников корпорации должно гарантировать защиту их интересов, ограничивая возможность принятия решения незначительным числом участников.

с соблюдением установленной формы.
Предписания о форме, оказывающие влияние на выполнение

решением волеобразующей функции, могут касаться:
- процесса принятия решения в широком смысле слова, начиная с подготовительных стадий, связанных с созывом членов органа и доведением до их сведения содержания предложения, по которому будет приниматься решение
- результата этого процесса – собственно решения.

недействительным (п.п. 1 и 3 ст. 43 ФЗ «Об ООО»)

при наличии следующих условий:
1) решение принято с нарушением требований нормативных правовых актов, или устава
2) решение нарушает права и законные интересы участника

или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое

решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение) – п. 1 ст. 181.4 ГК РФ)

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (п. 106 Постановления № 25).

по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не

следует, что решение ничтожно (абз. 2 п. 1 ст. 181.3, ст. 181.5 ГК РФ)

решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу,

не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности

общего собрания, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня

данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества)
2) Решения общего собрания, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества

решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников присутствовать на

общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений

в силе обжалуемое решение общего собрания, если:
1) голосование участника общества,

подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования
2) допущенные нарушения не являются существенными
3) решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества
(п. 1 ст. 43 ФЗ «Об ООО»)

в силе обжалуемое решение иных органов, если:
1) допущенные нарушения не

являются существенными
2) решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них
(п. 3 ст. 43 ФЗ «Об ООО»)

не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт

4 статьи 181.4 ГК РФ).
К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и организации, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества организации, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью организации (п. 109 Постановления № 25)

участия в голосовании или голосовавшим против оспариваемого решения (п. 1

ст. 43 ФЗ «Об ООО»)
Решение иных органов ООО может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника (п. 3 ст. 43 ФЗ «Об ООО»).
Ни физические лица, составляющие коллегиальные органы юридического лица, ни само юридическое лицо не вправе оспаривать решения, принятые этими органами.

является ответчиком по иску о признании решения недействительным (п. 118

Постановления № 25).
Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.

месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был

узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Этот срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 4 ст. 43 ФЗ «Об ООО»)

акта индивидуального регулирования силы регулятивного средства и силы основания движения

правоотношения с аннулированием всех последствий.

Ничтожное решение собрания, а также оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ)

общим правилам (ст.ст. 51 и 53 ГК РФ), когда недействительным

является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения.
Исключение: соответствующие данные не были включены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица
В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежит применению статья 183 ГК РФ

механизма пресечения силы регулятивного средства при несоответствии устава закону.
Институт

недействительности сделок неприменим к указанному акту, поскольку это противоречит правовой природе последнего. Поэтому несоответствие устава требованиям закона может рассматриваться в качестве основания для ликвидации юридического лица и квалифицироваться как допущенное при создании организации грубое нарушение закона