Разделы презентаций
- Разное
- Английский язык
- Астрономия
- Алгебра
- Биология
- География
- Геометрия
- Детские презентации
- Информатика
- История
- Литература
- Математика
- Медицина
- Менеджмент
- Музыка
- МХК
- Немецкий язык
- ОБЖ
- Обществознание
- Окружающий мир
- Педагогика
- Русский язык
- Технология
- Физика
- Философия
- Химия
- Шаблоны, картинки для презентаций
- Экология
- Экономика
- Юриспруденция
Ключевые элементы Договора купли-продажи компании
Содержание
- 1. Ключевые элементы Договора купли-продажи компании
- 2. Купля-продажаКиев | 2014ПокупательУкраина
- 3. Письмо о раскрытии информации (Disclosure Letter) определяет
- 4. ПОСКОЛЬКУПродавец является собственником Компании (target), Компания (target)
- 5. Дата завершения сделки (Closing Date);Дата завершения регистраций
- 6. О чем договорились Продавец с ПокупателемПредмет договораКиев | 2014
- 7. Цена устанавливается в определенных единицах Подлежит корректировкеОкончательная
- 8. Основной платеж:1-я часть Основного платежа (10%) –
- 9. Оплата основного платежа в полном объемеВыполнение в полном объеме Conditions PrecedentПереход права собственностиКиев | 2014
- 10. Условия завершения (Conditions Precedent) – события, которые
- 11. Закрытие сделки (Closing)Киев | 2014
- 12. Корпоративные;Юридические (отсутствие судебных разбирательств, действующие лицензии, исполнение
- 13. Indemnities (Гарантия от убытков) – что это?Возмещение
- 14. Существенное нарушение условий; Не выполнены в Полном
- 15. Благодарю за внимание!Київ | 2014
- 16. КонтактыБизнес-центр «Евразия»Ул. Жилянская, 7501032, Киев, Украинател.:
- 17. Скачать презентанцию
Купля-продажаКиев | 2014ПокупательУкраина
Слайды и текст этой презентации
Слайд 1Ключевые элементы Договора купли-продажи компании
Киев | 2014
Анна Зоря
Arzinger
Корпоративное право
и M&A
Слайд 3Письмо о раскрытии информации (Disclosure Letter) определяет проблемы и риски,
которые существуют в покупаемой компании (target) на момент подписания договора.
Информация, раскрытая в Disclosure Letter не может быть использована Покупателем для целей отказа от договора либо корректировки цены в будущем.Подписывается одновременно с подписанием договора купли-продажи
Письмо о раскрытии информации
Киев | 2014
Слайд 4ПОСКОЛЬКУ
Продавец является собственником Компании (target),
Компания (target) является собственником земельных
участков;
Компанией (target) получены лицензии и разрешения на строительство объекта недвижимости;
Компания
владеет объектом недвижимости;Покупатель и Продавец договорились относительно передачи (продажи) корпоративных прав в Компании (target) в собственность Покупателя.
Предыстория
Киев | 2014
Слайд 5Дата завершения сделки (Closing Date);
Дата завершения регистраций (Registration Completion Date);
Условия
завершения (Conditions Precedent);
Счёт эскроу (Escrow Account);
Договор Эскроу (Escrow Agreement);
Нарушение Обязательств
(Breach of Obligations)Основные определения (примеры)
Киев | 2014
Слайд 7Цена устанавливается в определенных единицах
Подлежит корректировке
Окончательная цена устанавливается в
Closing Statement. После подписания Closing Statement претензии по цене сторонами
не принимаютсяСпор относительно окончательной цены разрешается с привлечением независимого третьего лица (например – Big 4).
Цена
Киев | 2014
Слайд 8Основной платеж:
1-я часть Основного платежа (10%) – оплата на момент
подписания договора;
2-я часть Основного платежа (90%) – депонируется на эскроу-счете.
Перечисляется Продавцу Эскроу Агентом по предоставлении:Нотариальной копии уставных документов target, перерегистрированных на Покупателя;
Closing Statement;
Письменное распоряжение Покупателя / Продавца
Отсроченный платеж (введение объекта в эксплуатацию, но не позднее определенного срока).
Персональные гарантии собственников Покупателя. Обязанность уведомить Продавца в случае изменения финансового положения собственников Покупателя.
Механизм оплаты
Киев | 2014
Слайд 9Оплата основного платежа в полном объеме
Выполнение в полном объеме Conditions
Precedent
Переход права собственности
Киев | 2014
Слайд 10Условия завершения (Conditions Precedent) – события, которые должны произойти для
того, чтобы завершение состоялось. При их отсутствии – Покупатель /
Продавец не обязан идти в сделку (если только нет отказа от Условия)Такими условиями могут быть:
согласование с антимонопольными органами;
получение согласия банка;
утверждение продажи / покупки органами управления компаний Продавца / Покупателя;
заверения и гарантии Сторон являются точными во всех материальных отношениях
+
предоставление гарантий собственников Покупателя;
подписание Эскроу Договора;
зачисление денежных средств Продавца на Эскроу Счет
Киев | 2014
Условия завершения (Conditions Precedent)
Слайд 12Корпоративные;
Юридические (отсутствие судебных разбирательств, действующие лицензии, исполнение договоров, отсутствие банкротства,
законность владения активами);
Финансовые (надлежащее ведение бухгалтерского учета, своевременная и
полная подача отчетности, отсутствие претензий налоговых органов);Бизнес-гарантии (Ordinary Course of Business, страхование, отсутствие непогашенных финансовых обязательств, гарантии относительно того, что смена собственников не повлечет расторжение существующих договоров; target не предоставлял гарантий / залогов / ипотек);
Продавец является собственником доли; доли свободны от обременений;
Отсутствуют нераскрытые обязательства;
Вопросы персонала, отсутствует задолженность по з/п
Структура Заверений и Гарантий
Киев | 2014
Слайд 13Indemnities (Гарантия от убытков) – что это?
Возмещение убытков
Сумма убытков, которая
не подлежит возмещению (например, 150 000 долларов).
Indemnities (Гарантия от убытков);
Возмещение убытковКиев | 2014
Слайд 14Существенное нарушение условий;
Не выполнены в Полном объеме Conditions Precedent;
Взаимное
согласие сторон;
Если Завершение не состоялось до….
Условия прекращения
Киев | 2014
Слайд 16Контакты
Бизнес-центр «Евразия»
Ул. Жилянская, 75
01032, Киев, Украина
тел.: +38(044) 390 55
33
факс: +38(044) 390 55 40
Анна Зоря
Партнер,
Руководитель практики корпоративного права, слияний
и поглощенийanna.zorya@arzinger.ua
