Разделы презентаций
- Разное
- Английский язык
- Астрономия
- Алгебра
- Биология
- География
- Геометрия
- Детские презентации
- Информатика
- История
- Литература
- Математика
- Медицина
- Менеджмент
- Музыка
- МХК
- Немецкий язык
- ОБЖ
- Обществознание
- Окружающий мир
- Педагогика
- Русский язык
- Технология
- Физика
- Философия
- Химия
- Шаблоны, картинки для презентаций
- Экология
- Экономика
- Юриспруденция
Корпоративное право.АО
Содержание
- 1. Корпоративное право.АО
- 2. Беляков В. Г. Корпоративное право и законодательствоКорпоративное
- 3. Беляков В. Г. Понятие корпорацииКорпорация – коммерческая
- 4. Беляков В. Г. Понятие корпорацииЛегальное определение корпорации
- 5. Беляков В. Г. Понятие корпоративного управленияМФК определяет
- 6. Беляков В. Г. Особенности К\У в РоссииФакторы,
- 7. Беляков В. Г. Основные модели К.У.Для различных
- 8. Беляков В. Г. Модели КУБолее редкими считаются
- 9. Беляков В. Г. Хозяйственные товарищества и обществаОсновные
- 10. Беляков В. Г. Акционерные обществаАО – хозяйственное
- 11. Беляков В. Г. Нормативные актыГК РФ, ст.96-104ФЗ «Об акционерных обществах»1996г.( в ред.07.08.2001)Кодекс корпоративного поведения
- 12. Беляков В. Г. АО –общая характеристикаНа 1января
- 13. Беляков В. Г. АО –общая характеристикаГК РФ
- 14. Беляков В. Г. Правовое положение АОСуществуют 5
- 15. Беляков В. Г. АО и ООО: различияПринципиальное
- 16. Беляков В. Г. АО и ООО :
- 17. Беляков В. Г. Преимущества АОДля ОАО –
- 18. Беляков В. Г. Недостатки АОСоблюдать положения нормативных
- 19. Беляков В. Г. Уставный капитал АОНеобходимо различать
- 20. Беляков В. Г. Увеличение УКУК может быть
- 21. Беляков В. Г. Уменьшение уставного капиталаУК может
- 22. Беляков В. Г. Эмиссия акцийРазмещение акций осуществляется
- 23. Беляков В. Г. Действия регистратораОткрытие лицевого счетаВнесение
- 24. Беляков В. Г. Права акционеров (участников)Права имущественного
- 25. Беляков В. Г. Управление АОВ ОАО (если
- 26. Беляков В. Г. Права акционеровАкционеры –владельцы обыкновенных
- 27. Беляков В. Г. Права акционеров-владельцев 1 акции
- 28. Беляков В. Г. Права акционеров – владельцев
- 29. Беляков В. Г. Права акционеров – владельцев
- 30. Беляков В. Г. Судебная защита прав акционеровОбжаловать
- 31. Беляков В. Г. Обязанности акционеровПолностью оплатить приобретенные
- 32. Беляков В. Г. Переход права на акциюСогласно
- 33. Беляков В. Г. Общее собрание акционеровВиды общих
- 34. Беляков В. Г. Компетенция общего собранияОСА является
- 35. Беляков В. Г. Компетенция ОСАВопросы реорганизации и
- 36. Беляков В. Г. Полномочия, которые могут быть
- 37. Беляков В. Г. Подготовка к проведению ОСА
- 38. Беляков В. Г. Утверждение повестки дня ОСАСД
- 39. Беляков В. Г. Список акционеровСписок акционеров составляется
- 40. Беляков В. Г. Сообщение о проведении ОСААкционерам
- 41. Беляков В. Г. Решение ОСАРешения, по которым
- 42. Беляков В. Г. Решения, для принятия которых
- 43. Беляков В. Г. Решения, принимаемые иным большинством
- 44. Беляков В. Г. Внеочередное собраниеСД обязан провести
- 45. Беляков В. Г. Совет директоровСогласно ст.64 ФЗ
- 46. Беляков В. Г. Совет директоровВ обществе с
- 47. Беляков В. Г. Совет директоров- полномочияРоль СД
- 48. Беляков В. Г. Компетенция СД –общая характеристика
- 49. Беляков В. Г. Избрание членов СДЧленов СД
- 50. Беляков В. Г. Избрание членов СДПо решению
- 51. Беляков В. Г. Количественный состав СДКоличественный состав
- 52. Беляков В. Г. Кумулятивное голосованиеПри кумулятивном голосовании
- 53. Беляков В. Г. Председатель СДПредседатель СД избирается
- 54. Беляков В. Г. Исполнительные органы обществаРуководство текущей
- 55. Беляков В. Г. Передача полномочий исполнительных органов
- 56. Беляков В. Г. Изменения в корпоративном законодательствеИзменения,
- 57. Беляков В. Г. Глава ХI.1. Приобретение более
- 58. Беляков В. Г. Добровольное предложениеСт.84.1. – лицо,
- 59. Беляков В. Г. Последствия для покупателяПокупатель, направивший
- 60. Беляков В. Г. Оплата акцийСогласно ст.84.1 и
- 61. Беляков В. Г. Обязательное предложениеПриобретя более 30%
- 62. Беляков В. Г. Механизм реализацииВначале покупателя обязывают
- 63. Беляков В. Г. Порядок принятия решений обществом
- 64. Беляков В. Г. Решения по сделкамСогласно ст.84.6
- 65. Беляков В. Г. ПроблемыОпределение балансовой стоимости активовСрок
- 66. Беляков В. Г. Выкуп акций лицом, которое
- 67. Беляков В. Г. Иные изменения законодательстваВнесение изменений
- 68. Скачать презентанцию
Беляков В. Г. Корпоративное право и законодательствоКорпоративное законодательство – основные понятия и институты Правовые аспекты корпоративного управленияПравовая характеристика корпорацииОсновные проблемы, в свете арбитражной практики
Слайды и текст этой презентации
Слайд 2Беляков В. Г.
Корпоративное право и законодательство
Корпоративное законодательство – основные
понятия и институты
в свете арбитражной практики
Слайд 3Беляков В. Г.
Понятие корпорации
Корпорация – коммерческая организация, признанная юридическим
лицом, основанная на объединенных капиталах и в которой владельцы отделены
от оперативного управления экономическими процессами, переданного профессиональным менеджерам.
Слайд 4Беляков В. Г.
Понятие корпорации
Легальное определение корпорации должно базироваться на
ее определении как коммерческого юридического лица
Формы корпораций по нашему законодательству:
ООО (ОДО), ЗАО, ОАО. В наибольшей степени соответствует понятию корпорация такая разновидность АО как ОАО.
Слайд 5Беляков В. Г.
Понятие корпоративного управления
МФК определяет корпоративное управление как
структуры и процессы руководства компаниями и контроля за ними
С нашей
точки зрения, КУ – особая группа отношений управленческого характера, которые складываются внутри корпорации и основными участниками которых являются акционеры (участники, учредители), Совет директоров, исполнительные органы (генеральный директор, правление)
Слайд 6Беляков В. Г.
Особенности К\У в России
Факторы, определяющие особенности К\У
в России – концентрация собственности, недостаточное разграничение собственности и контроля,
громоздкие холдинговые структуры ( в силу различных причин, в т.ч .из-за налогового законодательства), и т.д.Особенности: ведущая роль крупных акционеров и ущемление прав мелких, как следствие – осуществление К/У лишь незначительной частью собственников, слабость института СД, слабое корпоративное законодательство, закрытость структур – корпораций, в т.ч. И ОАО, непоследовательная гос. политика в отношении корпораций и т.д.
Слайд 7Беляков В. Г.
Основные модели К.У.
Для различных ОПФ применяются различные
модели КУ, главные из них две- двухзвенная и трёхзвенная модели
Двухзвенная
модель – собрание участников (акционеров, совладельцев) как высший орган управления и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор)В трехзвенной системе (модели) добавляется Совет директоров (Наблюдательный совет) как орган, выражающий интересы участников.
Слайд 8Беляков В. Г.
Модели КУ
Более редкими считаются иные модели КУ,
в частности, четырехзвенная модель. В крупных организациях, наряду с Советом
директоров существует Правление – коллегиальный исполнительный орган, в нем очень часто сосредоточен высший менеджмент организацииОбщее правило – чем больше участников (акционеров), тем более сложной и многоуровневой должна быть система К.У. в организации.
Слайд 9Беляков В. Г.
Хозяйственные товарищества и общества
Основные субъекты хозяйственного оборота
Общее
–уставный (складочный ) капитал разделен на доли.
По степени уменьшения предпринимательского
риска можно выстроить схему: полное товарищество, товарищество на вере, ООО, ЗАО, ОАО.Товарищества и общества являются едиными и единственными собственниками своего имущества
Слайд 10Беляков В. Г.
Акционерные общества
АО – хозяйственное общество, уставный капитал
которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников
общества (акционеров) по отношению к АОАО может быть создано одним учредителем (АО с одним акционером)
Слайд 11Беляков В. Г.
Нормативные акты
ГК РФ, ст.96-104
ФЗ «Об акционерных обществах»1996г.(
в ред.07.08.2001)
Кодекс корпоративного поведения
Слайд 12Беляков В. Г.
АО –общая характеристика
На 1января 2003г. В РФ:
ООО
– 1.642.095
ЗАО - 385.697.
ОАО – 59.815, но реально отчетность представили
33.340
Слайд 13Беляков В. Г.
АО –общая характеристика
ГК РФ и Закон об
АО определяют акционерное общество как:
Коммерческую организацию
Уставный капитал которой разделен на
определенное число акцийУдостоверяющих обязательственные права участников (акционеров) по отношению к обществу.
АО являются единственными Ю.Л., которые имеют право выпускать акции. Риск акционеров –ограничен риском потери стоимости принадлежащих им акций
Слайд 14Беляков В. Г.
Правовое положение АО
Существуют 5 отличий ОАО от
ЗАО
Число акционеров –ОАО –неограниченно, ЗАО – не более 50
Минимальный уставный
капитал – 1000МРОТ и 100 МРОТРазмещение акций – в ОАО как правило, открытая подписка на акции(Устав или закон могут предусмотреть исключения), в ЗАО – только закрытая подписка
Возможность отчуждения – в ОАО не ограничена, в ЗАО – преимущественное право акционеров или АО
Совет директоров – в ОАО (более 50акц.) –обязателен, в ЗАО –необязательный орган
Слайд 15Беляков В. Г.
АО и ООО: различия
Принципиальное различие правового статуса
акции и доли: акция –вещь, доля –имущественное право.
Ст.10 Закона об
ООО- участники, доли которых не менее 10% УК, вправе в судебном порядке потребовать исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности и т.п. В Законе об АО такой нормы нет. Но есть право акционера (95% акций) принудительного выкупа акций у других акционеров (с 01.01. 2007).Согласно ст.26 Закона об ООО, участник вправе в любое время выйти из общества. Письменное заявление, с момента подачи такого заявления- доля переходит ООО, ее действительная стоимость выплачивается участнику.
Слайд 16Беляков В. Г.
АО и ООО : существенные различия
Ответственность участников
(в случае банкротства по вине участников) – субсидиарная, для акционера-
только в форме умысла, для участника ООО – возможна в форме неосторожности (только теоретически).Дополнительные права (участников, акционеров) – в ООО возможны, в АО – нет.
Право на получение информации: в ООО – перечень устанавливается самим обществом, в АО к важнейшей информации (документы бух.учета и протоколы коллегиальных органов) – только акционеры, имеющие не менее 25% голосов.
Принятие решения – в ООО решение принимается как минимум большинством голосов, в АО – кворум (50%) голосов размещенных голосующих акций, про повторном собрании – 30% голосов.
Слайд 17Беляков В. Г.
Преимущества АО
Для ОАО – доступ к средствам
инвесторов
Возможность свободного отчуждения акций
Ограничение рисков акционеров
Диверсификация рисков
Слайд 18Беляков В. Г.
Недостатки АО
Соблюдать положения нормативных актов о ценных
бумагах
Сложная структура КУ
Соблюдение правил раскрытия информации
Привлечение акционеров , желающих инвестировать
в ОАООбеспечение профессионального менеджмента
Обеспечение более высокого мин.Уставного капитала
Слайд 19Беляков В. Г.
Уставный капитал АО
Необходимо различать объявленный, размещенный, дополнительный
Дополнительный – разница между объявленным и размещенным
Акции – обыкновенные и
привилегированные (не более 25% от УК). Голосующие акции – обыкновенные, но в некоторых случаях и привилегированные
Слайд 20Беляков В. Г.
Увеличение УК
УК может быть увеличен путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций
В первом случае –
только ОСА, во втором – ОСА или СД (как в Уставе)
Слайд 21Беляков В. Г.
Уменьшение уставного капитала
УК может быть уменьшен путем
уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества (если
предусмотрено Уставом)Решение принимается только ОСА
АО не вправе уменьшать УК, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера УК (100 МРОТ и 1000 МРОТ)
Согласно ст.30 ФЗ об АО в течение 30 дней со дня принятия решения об уменьшении обязано письменно уведомить кредиторов Общества
Слайд 22Беляков В. Г.
Эмиссия акций
Размещение акций осуществляется 4 способами:
Распределение среди
учредителей АО при его учреждении
Распределение среди акционеров АО
Подписка на акции
Конвертация
(не могут привилегированные в облигации и обыкновенные в привилегированные и облигации)
Слайд 23Беляков В. Г.
Действия регистратора
Открытие лицевого счета
Внесение в реестр записей
о переходе прав собственности на ЦБ
Внесение в реестр записей о
блокировании операций по лицевому счету, об обременении и т.д.Акционер имеет право получать информацию обо всех записях на счете, о регистраторе, об УК и т.д.
Если акционер владеет более 1 % голосующих акций, то регистратор обязан предоставить данные из реестра об иных владельцах акций, количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им акций
Слайд 24Беляков В. Г.
Права акционеров (участников)
Права имущественного характера (получение дивидендов,
части имущества при ликвидации и др.)
Права, связанные с принятием решений
в обществе и с организацией деятельности общества (права управленческого характера)
Слайд 25Беляков В. Г.
Управление АО
В ОАО (если акционеров более 50)
– трехзвенная система (ОСА, СД, исполнительные органы), иногда – правление
В
ЗАО – могут и не создаваться СДСистема корпоративного управления
Корпоративные захваты ( борьба за пакеты акций: 1 акция, 1%, 2%, 10%, 25%+1 акция, 50 %+1 акция, 75%+1 – полный контроль.
Слайд 26Беляков В. Г.
Права акционеров
Акционеры –владельцы обыкновенных акций – могут
участвовать в ОСА с правом голоса по всем вопросам, право
на получение дивидендов, право на получение части имущества АО при ликвидацииАкционеры – владельцы привилегированных акций – не имеют права голоса на ОСА (за исключением 3 случаев)
В уставе должны быть определены размер дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационная стоимость привилегированных акций каждого типа
Слайд 27Беляков В. Г.
Права акционеров-владельцев 1 акции (любого вида)
Доступ к
уставу, внутренним документам, протоколам заседаний СД, годовым отчетам и другим
документам АОПолучение дивидендов
Свободная передача акций (если не ЗАО)
Получение преимущественных прав (если ЗАО)
Получение части стоимости имущества ликвидируемого общества
Слайд 28Беляков В. Г.
Права акционеров – владельцев голосующих акций -
1
1 акция: право голосовать на общем собрании лично или через
представителя; право обжаловать решение общего собрания; право требовать выкупа акций1% - право ознакомиться со списком акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, право получать у регистратора сведений из реестра об акционерах;1 % обыкновенных акций –право обратиться с иском о возм.убыт.
2% - право предлагать вопросы в повестку дня ОСА и предлагать кандидатов в СД и другие органы АО
10% - право созыва внеочередного ОСА, право требовать проверки финансово-хозяйственной деятельности АО ревизионной комиссией
20% и более – считается заинтересованным в совершении сделки, в которой он является стороной, представителем, посредником и т.д.
Слайд 29Беляков В. Г.
Права акционеров – владельцев голосующих акций -2
25%
- доступ к бухгалтерской отчетности и протоколам заседаний коллегиального исполнительного
органа, (+1 акция) – блокирующий пакетНе менее, чем 30% голосов размещенных голосующих акций – наличие кворума на повтором ОСА
50% - более, чем половина размещенных голосующих акций – кворум ОСА. Решение по вопросам повестки дня ОСА, за исключением тех вопросов, где требуется ¾ голосов
75% - внесение изменений и дополнение в устав, реорганизация и ликвидация общества, размещение акций путем закрытой подписки, решение об одобрении крупной сделки
100% - принятие любых решений без соблюдения сроков, определяющих порядок созыва и проведения ОСА
Слайд 30Беляков В. Г.
Судебная защита прав акционеров
Обжаловать отказ о
внесении записи в реестр акционеров – ст.45 ФЗ об АО
Обжаловать
решение общего собрания акционеров – ст. 49 Закона об АООбжаловать решение СД об отказе в созыве внеочередного собрания акционеров – ст.55 Закона об АО
Потребовать от членов СД и менеджеров возмещения убытков, причиненных АО их виновными действиями или бездействиями (владелец не менее 1% обыкновенных акций)
Слайд 31Беляков В. Г.
Обязанности акционеров
Полностью оплатить приобретенные ими акции
Своевременно информировать
регистратора об изменении своих данных
Другие обязанности
Нет обязанности голосовать по своим
ациям
Слайд 32Беляков В. Г.
Переход права на акцию
Согласно ФЗ «О рынке
ценных бумаг» право на бездокументарную именную ценную бумагу переходит к
приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра акционеров. Регистратор обязан не позднее 3 дней с момента предоставления необходимых документов внести запись в реестр
Слайд 33Беляков В. Г.
Общее собрание акционеров
Виды общих собраний: годовое и
внеочередное
Годовое – в срок между 1 марта и 30 июня
В уставе должен устанавливаться срок или конкретная дата проведения годового собрания. Годовое собрание не может проводиться в форме заочного голосованияВсе собрания, помимо годового являются внеочередными. Может быть в форме совместного присутствия или заочного голосования путем направления бюллетеней для принятия решения. Количество не ограничено. Проводится по инициативе СД, ревизионной комиссии, аудиторов, акционеров –владельцев 10% (и более) голосующих акций. Решение о проведении такого собрания принимает СД, если отказ – инициаторы. Сроки – 40 дней (70 дней) с момента предъявления требований о созыве.
Слайд 34Беляков В. Г.
Компетенция общего собрания
ОСА является высшим органом управления
обществом. Однако устав не может передавать на решение ОСА вопросы,
которые не отнесены к его компетенции. Однако само ОСА может передать ряд своих полномочий другому органу –СД, но в пределах, предусмотренных закономВсю компетенцию можно свести к 8 направлениям
Слайд 35Беляков В. Г.
Компетенция ОСА
Вопросы реорганизации и ликвидации АО
Вопросы избрания
органов управления АО: СД, вознаграждение членам СД, избрание генерального директора
и коллегиального исполнительного органа (если по уставу это не компетенция СД)Вопросы контроля за деятельностью АО: избрание ревизионной комиссии, утверждение аудитора, утверждение годовых отчетов, объявление и выплата дивидендов
Вопросы, касающиеся внутренних документов АО: внесение изменений и дополнений в Устав и т.д.
Иные вопросы
Слайд 36Беляков В. Г.
Полномочия, которые могут быть делегированы СД
Назначение и
досрочное прекращение полномочий генерального директора и правления
Увеличение уставного капитала путем
выпуска и размещения дополнитльных акцийВыпуск и размещение облигаций и иных ц.б., конвертируемых в акции
Слайд 37Беляков В. Г.
Подготовка к проведению ОСА (5 основных этапов)
Формирование
повестки дня годового собрания (представление предложений на рассмотрение, до 1
февраля, если уставом не установлен иной срок).Рассмотрение предложений.Принятие СД предварительных решений (решение о проведении собрания, составление окончательной повестки дня, утверждение даты, места и времени, порядка уведомления акционеров, даты закрытия реестра и т.д.)
Составление списка акционеров
Уведомление акционеров
Предварительное утверждение годового отчета
Слайд 38Беляков В. Г.
Утверждение повестки дня ОСА
СД должен утвердить окончательную
повестку дня ОСА. Она состоит из 2 блоков вопросов: предложенных
акционерами и включенным по инициативе СДВ повестку дня годового ОСА обязательно должны быть включены следующие вопросы: об утверждении годового отчета, в т.ч. Отчета о прибылях и убытках, о распределении прибыли и убытков, об объявлении дивидендов, об избрании СД, об избрании членов ревизионной комиссии, об утверждении аудитора.
Слайд 39Беляков В. Г.
Список акционеров
Список акционеров составляется на основе реестра,
не может быть составлен более чем за 50 дней до
даты проведения собрания, и менее чем за 45 дней, если до проведения собрания должны быть разосланы бюллетени для голосования
Слайд 40Беляков В. Г.
Сообщение о проведении ОСА
Акционерам как правило в
письменной форме сообщается о проведении ОСА
Сообщение – не позднее чем
за 20 дней до даты проведения ОСА, 30 дней – если на ОСА решается вопрос о реорганизации Общества, сообщение о ВОСА – 70 дней (если смена СД)К письменному сообщению прилагаются материалы, необходимые для полного ознакомления с вопросами, выносимым на ОСА
Слайд 41Беляков В. Г.
Решение ОСА
Решения, по которым необходимо большинство голосов
участвующих акционеров:
Утверждение внутренних документов АО
Избрание и досрочное прекращение полномочий генерального
директора и членов коллегиального исполнительного органаУтверждение вознаграждения членам СД
Объявление и выплата дивидендов
Увеличение и уменьшение УК (если не СД)
Одобрение сделок с заинтересованностью
Слайд 42Беляков В. Г.
Решения, для принятия которых необходимо 3\4 голосов
участв.
Внесение изменений и дополнений в устав, утверждение устава в новой
редакцииРеорганизация общества
Ликвидация общества
Утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов
Одобрение крупных сделок (стоимость имущества более 50% балансовой стоимости активов).
Приобретение обществом размещенных акций.
Слайд 43Беляков В. Г.
Решения, принимаемые иным большинством голосов
По некоторым вопросам
– большинство в ¾ голосов владельцев отдельных категорий акций (
например,внесение изменений в устав, ограничивающих владельцев привилегированных акций)Решение о реорганизации АО в некоммерческое партнерство должно быть принято единогласно всеми акционерами
Слайд 44Беляков В. Г.
Внеочередное собрание
СД обязан провести внеочередное собрание :
Если
он не в состоянии выполнять свои функции, например, уменьшилось число
его членов менее количества, составляющего кворумПолномочия исполнительных органов приостановлены, они не в состоянии выполнять свои функции (если эти органы избираются ОСА)
Слайд 45Беляков В. Г.
Совет директоров
Согласно ст.64 ФЗ об АО, Совет
директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за
исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом об АО к компетенции ОСА
Слайд 46Беляков В. Г.
Совет директоров
В обществе с числом акционеров –
владельцев голосующих акций 50 и более должен быть создан СД
Если
число акционеров – владельцев голосующих акций менее 50, СД может не создаваться. Вместо него может быть создан «консультативный совет», выполняющий консультативные функции, и не являющийся органом управления.Если СД нет, то в Уставе должно содержаться указание о лице или органе, в компетенции которого вопрос о проведении ОСА и утверждении повестки дня.
Слайд 47Беляков В. Г.
Совет директоров- полномочия
Роль СД состоит в том,
чтобы осуществлять общее руководство деятельностью общества. В определенных случаях некоторые
полномочия ОСА могут быть переданы СД, но в пределах, установленных закономВопросы, отнесенные к компетенции СД, не могут быть переданы на решение генерального директора и правления
Слайд 48Беляков В. Г.
Компетенция СД –общая характеристика (5)
Общее руководство деятельностью
общества
Подготовка и проведение ОСА, рекомендация по дивидендам.
Одобрение ряда операции с
Уставным капиталом и имуществом АОРаскрытие информации и прозрачность
Другие вопросы, предусмотренные Законом об АО и уставом
Слайд 49Беляков В. Г.
Избрание членов СД
Членов СД избирает ОСА на
срок, который начинается с момента их избрания и заканчивается на
следующем годовом ОСА.Если годовое ОСА не проводится в сроки, установленные законом, полномочия членов СД прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового ОСА
Ограничений в отношении переизбрания членов СД не установлено
Слайд 50Беляков В. Г.
Избрание членов СД
По решению ОСА полномочия любого
члена СД или всех членов СД могут быть прекращены досрочно.
Если члены СД избираются кумулятивным голосованием, то полномочия прекращаются у всего СДЧленом СД может быть только физическое лицо, он может не быть акционером Общества.
Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более ¼ СД
Генеральный директор не может быть одновременно председателем СД
Слайд 51Беляков В. Г.
Количественный состав СД
Количественный состав определяется Уставом, но
есть ограничения в законе
Если число акционеров- владельцев голосующих акций более
1000 – не менее 7Если число акционеров – владельцев голосующих акций более 10000 – не менее 9
Слайд 52Беляков В. Г.
Кумулятивное голосование
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих
каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны
в СД. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.Избранными в состав СД считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов
Слайд 53Беляков В. Г.
Председатель СД
Председатель СД избирается членами СД из
их числа большинством голосов, если иное не предусмотрено уставом общества
СД
вправе в любое время переизбрать Председателя, если иное не предусмотрено уставом обществаПредседатель СД организует его работу, созывает заседания СД и председательствует на них, организует ведение протокола и т.д.
Слайд 54Беляков В. Г.
Исполнительные органы общества
Руководство текущей деятельностью общества осуществляет
генеральный директор (директор), который является единоличным исполнительным органом общества. Одновременно
может существовать и коллегиальный исполнительный орган – правление. Исполнительные органы подотчетны СД и ОСА.
Слайд 55Беляков В. Г.
Передача полномочий исполнительных органов
По решению ОСА
полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой
организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю - управляющему
Слайд 56Беляков В. Г.
Изменения в корпоративном законодательстве
Изменения, вносимые ФЗ №7-ФЗ
от 5.01.2006
Изменения , вносимые ФЗ от 27.07.2006 № 146 -ФЗ
Слайд 57Беляков В. Г.
Глава ХI.1. Приобретение более 30% акций ОАО
Главная
цель - ввести в цивилизованное русло процесс скупки акций
Цель –
не достигнута, закон сыройРечь идет лишь об ОАО
Слайд 58Беляков В. Г.
Добровольное предложение
Ст.84.1. – лицо, имеющее намерение приобрести
более 30 % акций общества, вправе ( но не обязано)
направить в общество публичную оферту – добровольное предложение, которое должно быть разослано обществом в течение 15 дней акционерам вместе с рекомендацией СД. Рекомендация должна включать оценку цены, оценку планов лица в отношении общества. Срок рассмотрения акционерами предложения – 70- 90 дней
Слайд 59Беляков В. Г.
Последствия для покупателя
Покупатель, направивший добровольное предложение, не
вправе приобретать акции на условиях, отличных от предложенных, до истечения
срока его принятия, в случае нарушения –последствия по п.6 ст.84.3с момента приобретения свыше 30% акций до направления в общество обязательного предложения покупатель может голосовать лишь 30% акций
Сделка не может быть признана недействительной –судебная практика
Покупатель вправе не делать публичной оферты, может произвести скупку акций индивидуально
Слайд 60Беляков В. Г.
Оплата акций
Согласно ст.84.1 и 84.3. оплата акций
осуществляется после их зачисления на счет покупателя и обеспечивается банковской
гарантиейПокупатель( в случае покупки акций, обращающихся на фондовом рынке) должен направить предварительное уведомление в ФСФР
Добровольное предложение имеет смысл лишь в случае поддержки его СД
Слайд 61Беляков В. Г.
Обязательное предложение
Приобретя более 30% акций , покупатель
обязан согласно ст.84.2 в течение 35 дней с момента внесения
записи по лицевому счету направить обязательное предложение остальным акционерам о приобретении у них акций по цене не ниже рыночной.Требование можно не соблюдать, если полностью выполнено требование по добровольному предложению
Закон предусматривает не обязанность заключить договор на выкуп акций, а обязанность направить предложение о заключении такого договора
Слайд 62Беляков В. Г.
Механизм реализации
Вначале покупателя обязывают через суд направить
предложение
Покупатель исполняет решение суда, но уклоняется от заключения договора
Покупателя обязывают
через суд заключить договорЕсли покупатель не направил в общество обязательное предложение, он не лишается права приобретать акции в частном порядке
Слайд 63Беляков В. Г.
Порядок принятия решений обществом в процессе скупки
Согласно ст.84.6 после получения обществом добровольного или обязательного предложения решение
по ряду вопросов могут приниматься только ОСАК таким решениям, в частности, относятся решения: об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Слайд 64Беляков В. Г.
Решения по сделкам
Согласно ст.84.6 – ОСА принимает
решения об одобрении сделок (нескольких взаимосвязанных сделок) балансовая стоимость имущества
по которым составляет 10 и более % стоимости активов общества, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности или не совершены до получения обществом предложения или до момента раскрытия информации о предложенииОбщий порядок- от 25% до 50% СД, свыше 50 % - ОСА (ст.79)
Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
Слайд 65Беляков В. Г.
Проблемы
Определение балансовой стоимости активов
Срок исковой давности
Судебная практика
по вопросу заключения сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности
Взаимосвязанные сделки
Понятие
«аффилированные лица»
Слайд 66Беляков В. Г.
Выкуп акций лицом, которое приобрело более 95%
акций
Право покупателя, имеющего более 95% акций принудительно, помимо воли акционеров
выкупить оставшиеся у них акцииАкции должны быть зачислены на счет покупателя, затем оплачены, до оплаты лицевой счет блокируется
Если продавцы не согласны с ценой предложенной покупателем, это не приостанавливает выкуп акций и не делает его недействительным. Обжаловать – в Арбитражный суд.
Слайд 67Беляков В. Г.
Иные изменения законодательства
Внесение изменений в устав, изменение
УК
Слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование
Ст.19.1 Особенности разделения или выделения общества,
осуществляемых одновременно со слиянием или присоединениемСт.51 срок (35 дней), ст.52 – 70 дней.
Изменения ст.76 (требование акционера о выкупе акций)
Ст. 77, если владельцем от 2 до 50% акций является государство.
