Корпоративное управление

корпоративного управления

4. Российский Кодекс корпоративного поведения

в конце XIX века в результате качественных изменений в развитии

рыночной экономики – ослабления принципов свободной конкуренции, укрепления процессов централизации и концентрации производства.
Слово «корпорация» в переводе с латинского языка означает «объединение или союз».
В наше время понятие «корпорация» активно используется и соответствует оптимальной форме крупного бизнеса.

литературе дается несколько определений этой экономической категории.

Наиболее распространенное: Корпорация –

это объединение нескольких лиц для достижения общих целей (например, для осуществления совместной предпринимательской деятельности).

Все участники корпорации образуют самостоятельный объект права – юридическое лицо.

их насчитывается несколько десятков тысяч).
В настоящее время существуют две

точки зрения по поводу сущности корпорации.
Согласно одной из них, корпорация – это акционерное общество или их объединение. Она является высшей формой движения капитала.
Согласно второй, корпорация – это любая организация, отвечающая принципам корпоративной идентичности, а именно:

1. Сложная структура управления (объединение нескольких юридических и физических лиц)

Наличие головной организации и филиалов (или представительств за рубежом)

4. Осуществление

общей информационной поддержки бизнеса

5. Доля экспортных хозяйственных операций в выручке составляет не менее 30%

6. Подготовка бухгалтерской отчетности в соответствии с МСФО

корпоративного управления)

9. Прозрачность бизнеса, финансовая и информационная открытость

10. Наличие консолидированной

отчетности (для представления о деятельности корпорации в целом)

деятельности

13. Интернациональный штат сотрудников

14. Численность сотрудников в головной организации не

менее 1000 чел.

15. Существенный вклад в валовой внутренний продукт страны (не менее 0,5-1,0%)

минимальный набор признаков, например первые 10.

К корпорациям относят также концерн,

холдинг, финансово-промышленную группу и пр. объединения предприятий.

Корпорация – это одновременно и имущественный комплекс, и юридическое лицо, и товаропроизводитель. Она может выступать как в форме отдельного предприятия (простого акционерного общества), так и объединения предприятий, (акционерных обществ или холдинга).

с целью разработки согласованной политики многопрофильной деятельности.

2. Институт корпоративного управления

Существует и развивается в различных странах уже несколько веков.
Ключевой предпосылкой его формирования является процесс разделения функций владения и управления собственностью.

В апреле 1999 г. был разработан и утвержден специальный документ «Принципы корпоративного управления ОЭСР», принятый Организацией экономического сотрудничества и развития.

др. заинтересованными лицами.
Основные принципы корпоративного управления согласно ОЭСР:
права акционеров;
равное отношение

к акционерам;
роль заинтересованных лиц в управлении компанией;
раскрытие информации и прозрачность бизнеса;
обязанности правления.

устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений.

В настоящее время в

большинстве развитых стран действуют кодексы корпоративного управления, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений и широко принятые в деловом сообществе на добровольной основе.

Наиболее распространенными из них являются кодексы Австралии, Бельгии, Германии, Великобритании, Франции, Японии и США.

общего собрания акционеров;
- избранию и обеспечению эффективной деятельности советов директоров;
-

деятельности исполнительного органа (правление, генеральный директор);
- раскрытию информации о деятельности компании;
- подготовке и проведению крупных корпоративных событий (поглощения, реорганизация и пр.).

бумаг предприятия-эмитента;
- кредиторы;
- органы государственной власти различных уровней;
-

органы местного самоуправления.
Поскольку, агентские отношения пронизывают все иерархические уровни предприятия, то участниками корпоративных отношений являются все его сотрудники.

(заказчик, принципал) передает другому (агенту) свои функции.

Наиболее важными агентскими

отношениями являются отношения между собственниками и менеджерами, а также между кредиторами и акционерами.

В бизнесе часто владельцы капитала делегируют принятие управленческих решений не только по текущим вопросам, но и стратегическим наемным менеджерам (агентам).

выгодны только лично им.

В результате возник конфликт интересов управленцев и

акционеров, который требовал разрешения.

Акционерам был нужен рост капитализации компании, а топ-менеджерам – солидный статус, высокая зарплата и бонусы.

Играя на этих разногласиях, топ-менеджеры сконцентрировали в своих руках контроль над корпорацией.

предприятий.

3. Формирование системы корпоративного управления
Первый этап формирования системы корпоративного управления

с сильным менеджментом и слабым собственником закончился в начале 50-х годов XX в.
Второй этап начался с роста инвестиционной активности корпораций. К 1980 г. доля институциональных фондов в акционерном капитале (пенсионные и страховые), а также коллективных (паевые и др.) фондов увеличилась от 23% до 33%.

расти более быстрыми темпами, чем прямые.

Начиная с 80-х годов

вывоз капитала в форме портфельных инвестиций (приобретение небольших пакетов акций, менее 10%, в большом числе компаний) стал превосходить прямые инвестиции как в абсолютном, так и относительном выражении.

Портфельные инвесторы не всегда могли рассчитывать на прямое участие своих представителей в процессе управления компанией.

небезразлично, каким образом компания строит свои взаимоотношения с инвесторами.

Отсутствие

портфельных инвестиций ограничивает рост стоимости корпораций. Это вызывает беспокойство акционеров, так как эффективность системы корпоративного управления в компании влияет не только на текущие доходы владельцев, но и на будущее их бизнеса.

Рост интереса корпораций к привлечению портфельных инвестиций создали объективную основу для выработки и внедрения общих правил корпоративного управления.

об основных управленческих принципах той или иной компании, ее владельцах

и эффективности их работы. Только в этом случае можно рассчитывать на портфельные инвестиции.

Портфельных инвесторов беспокоит эффективность их вложений, какие важнейшие решения (крупные сделки, реструктуризация, слияния и т.п.) готовятся и принимаются менеджментом компаний, можно ли своевременно получить об этом информацию и каким-то образом повлиять на этот процесс.

и России провоцирует возникновение различных конфликтных ситуаций во взаимоотношениях менеджеров

и акционеров, а также аффилированных лиц.

Аффилированные лица – это физические и юридические лица (в частности, инвесторы), способные оказывать влияние на деятельность корпорации вследствие участия в ее капитале или членства в руководящих органах.

компании, но имеют на нее рычаги давления («крышевые » и

пр. организации).

При этом доли миноритарных акционеров (не участвующих напрямую в управлении компанией) выкупаются по заниженной цене, активы и финансовые средства перекачиваются в подконтрольные менеджменту компании.

Достаточно часто крупные (мажоритарные) акционеры заинтересованы в контроле над финансовыми потоками компании, а не в повышении прибыльности ее бизнеса.

его рыночной ценой, а реальные права крупных и мелких акционеров

таких компаний становятся неодинаковыми.
Для решения проблем конфликта интересов российские биржи осуществляют контроль над эмитентами через процедуры листинга.
Биржи включают в котировальный лист А1 акции только тех компаний, которые соблюдают положения российского Кодекса корпоративного поведения.
Российский Кодекс корпоративного поведения подтверждает, что Россия будет следовать принципам корпоративного управления как важному фактору успеха рыночных реформ.

деловому сообществу был представлен Кодекс корпоративного поведения, разработанный Федеральной комиссией

по рынку ценных бумаг при участии и поддержке представителей западного бизнес-сообщества, отечественных эмитентов, а также профессиональных участников рынка ценных бумаг.
Этот документ основан на передовом зарубежном опыте и задает национальный стандарт корпоративного управления.

отличается от аналогичных документов в других странах достаточно детальным характером

рекомендаций.

Это связано с тем, что объем действующей в России нормативно-правовой базы, регулирующей процесс корпоративного управления, относительно невелик, и сама эта база содержит недостаточно положений процедурного характера, что создает возможность как для умышленных, так и неумышленных нарушений прав акционеров.

собрание акционеров
совет директоров общества
исполнительные органы общества
корпоративный секретарь общества
существенные корпоративные действия
раскрытие

информации об обществе
контроль над финансово-хозяйственной деятельностью общества
дивиденды
урегулирование корпоративных конфликтов

бизнес-сообществу.

Принятие Кодекса означает повышение прозрачности бизнеса и доверия со стороны

наиболее крупных потенциальных партнеров, как отечественных, так и зарубежных.

Кодекс был подготовлен при участии Российского института директоров (РИД) – некоммерческого партнерства, созданного крупнейшими российскими компаниями-эмитентами в ноябре 2001 г.

должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с

участием в обществе.
Второй принцип
Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории).

управления деятельностью общества и эффективного контроля над деятельностью исполнительных органов

общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.
Четвертый принцип
Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно и в интересах общества осуществлять руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров и его акционерам.

достоверной информации об обществе, в том числе его финансовом положении,

экономических показателях, структуре собственности и системе управления, чтобы акционеры и инвесторы общества имели возможность принимать обоснованные решения.
Шестой принцип
Практика корпоративного поведения должна учитывать также права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц.

деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
Итак,

корпоративное управление – это комплекс мер и правил, которые помогают акционерам контролировать руководство компании и влиять на его менеджмент с целью максимизации прибыли, стоимости бизнеса, защите интересов ее владельцев и других заинтересованных сторон.